恒瑞医药时任董事长周云曙内幕交易案行政处罚决定书

中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政处罚决定书〔2022〕3号

　　当事人：周云曙，男，1971年10月10日出生，江苏恒瑞医药(34.010, -0.12, -0.35%)股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”）时任董事长、总经理、董事。住址：上海市浦东新区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对周云曙内幕交易“司太立(18.060, -0.24, -1.31%)”股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人周云曙的要求，我局于2022年7月27日举行了听证会，听取了周云曙代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，周云曙存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成及公开过程

　　2020年2月，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”）总裁胡某与恒瑞医药副总经理沈某平联系，提及司太立的碘海醇注射液和碘帕醇注射液近期将获得药监局批号，司太立没有销售团队，沈某平表示可以通过恒瑞医药帮助司太立销售国内试剂。沈某平向周云曙汇报由恒瑞医药独家代理司太立即将获批的碘海醇注射液和碘帕醇注射液，周云曙授权沈某平持续跟进。

　　2020年4月17日，恒瑞医药和司太立共同针对合作产品成本的计算方法等事项召开视频会议，司太立的总工程师吴某韦、财务总监丁某、销售总监王某华、销售副总经理蒋某华赴上海浦东新区海科路1288号恒瑞大楼参加会议，恒瑞医药参会人员为副总经理沈某平、副总经理杜某新、姚某煌。

　　2020年4月21日，恒瑞医药沈某平和司太立总裁胡某电话沟通了双方合作协议。

　　2020年4月22日，司太立总裁胡某通过微信将合作协议发至沈某平，当日，两人通过微信多次沟通合作协议的修改事宜。

　　2020年4月26日至4月28日期间，沈某平、戴某斌、蒋某梅、孙某平、刘某含通过电子邮件讨论恒瑞医药与司太立的合作协议细节。

　　2020年4月27日，沈某平与周云曙电话沟通合同条款，周云曙认为合同问题不大，尽快往前推进。

　　2020年4月29日，沈某平发送邮件至恒瑞医药戴某斌、蒋某梅、孙某平、刘某含，邮件中提及周云曙认为合作协议没有原则性问题，恒瑞医药已经与司太立的合作协议达成一致意见，并拟与司太立签约。胡某通过微信将加盖司太立公章的合作协议照片发给沈某平，沈某平通过微信回复了邮寄地址。

　　2020年5月6日，沈某平通过微信将加盖恒瑞医药公章的合作协议照片发给胡某，并发微信“我们法务会和您律师协商公告”。

　　2020年5月11日，司太立及全资子公司上海司太立制药有限公司（以下简称“上海司太立”）与恒瑞医药签署《江苏恒瑞医药股份有限公司与浙江司太立制药股份有限公司、上海司太立制药有限公司之合作协议》（以下简称《合作协议》）。

　　2020年5月13日，司太立披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于与江苏恒瑞医药股份有限公司签署药品合作协议的公告》；恒瑞医药披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于签署药品合作协议的公告》。

　　综上，司太立及上海司太立于2020年5月11日与恒瑞医药签署《合作协议》属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息的形成不晚于2020年4月21日，公开于2020年5月13日。内幕信息知情人为周云曙、沈某平、戴某斌、蒋某梅、孙某平、刘某含、胡某等人。

　　二、周云曙控制使用“刘某”账户内幕交易“司太立”

　　（一）周云曙为内幕信息知情人

　　周云曙系恒瑞医药时任董事长、总经理、董事，任职期间授权沈某平跟进与司太立合作事宜，周云曙不晚于2020年4月27日知悉该内幕信息，属于《证券法》第五十一条规定的内幕信息知情人。

　　（二）周云曙控制使用“刘某”账户情况

　　“刘某”账户于2003年10月28日开立于中信建投(24.310, -0.54, -2.17%)连云港(4.200, -0.08, -1.87%)龙河南路证券营业部（原华夏证券有限公司），资金账户50XXXX68，下挂沪市股东普通账户号A44XXXX270和深市股东普通账户号010XXXX886。“刘某”中信建投证券账户对应的三方存管同名银行账户为交通银行(4.640, -0.01, -0.22%)连云港浦东支行6222XXXXXXXXXXX0148。刘某为恒瑞医药财务部保险理财分部员工，与周云曙是同学关系，刘某入职恒瑞医药由周云曙办理，两人私人关系密切。

　　自2014年1月24日起，“刘某”账户交易的下单手机号除2015年3月4日为158XXXXX800外，其余均为周云曙手机号码180XXXXX777。自2015年1月1日起，除几笔交易对手方名称为“空”的资金往来外，“刘某”三方存管银行账户的资金往来主要是周云曙、赵某人夫妻及“刘某”证券账户。

　　（三）周云曙控制使用“刘某”账户内幕交易“司太立”情况

　　“刘某”账户在2020年4月29日买入“司太立”，成交22300股，交易金额1，457，560元。4月30日，买入成交4000股，交易金额250，391元。5月6日，买入成交3000股，交易金额189，481元。5月8日，买入成交9000股，交易金额600，450元。5月11日，买入成交7200股，交易金额458，770元。2020年5月13日，45500股全部卖出，交易金额3，429，397元。2020年4月29日至5月11日，“刘某”账户全部为单一买入45500股“司太立”，合计成功买入金额2，956，652元。2020年5月13日，“刘某”账户将持有的45500股“司太立”全部卖出，成交金额3，429，397元，获利450，029.73元。

　　“刘某”账户内幕信息敏感期间交易“司太立”的资金全部来自周云曙、赵某人夫妻，2020年4月29日至2020年5月8日，共转账存入“刘某”三方存管同名银行账户325万元，全部转入“刘某”证券账户。2020年5月18日，“刘某”证券账户银证转账转出370万元，2020年5月18日至21日期间，“刘某”三方存管银行账户划转至周云曙、赵某人夫妻合计250万元，剩余资金存储在“刘某”三方存管银行账户。

　　（四）账户交易特征分析

　　内幕信息敏感期内，周云曙向“刘某”账户突击转入资金，买入“司太立”一只股票，在内幕信息公开后将“司太立”全部卖出，决策果断，买入意图明显，买入卖出意愿坚决，账户持股单一。“刘某”账户交易“司太立”均为手机委托，委托买入的号码均为180XXXXX777，系周云曙使用的手机号码。周云曙利用“刘某”账户交易“司太立”的时间与内幕信息形成、变化、公开时点基本一致，交易行为明显异常。

　　上述违法事实，有司太立及恒瑞医药相关公告、相关证券和银行账户资料、交易记录、通讯记录、上交所数据信息、询问笔录等证据证明。

　　周云曙的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条规定的“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，违反本法第五十三条的规定从事内幕交易”的行为。

　　周云曙代理人在听证和申辩意见中提出如下申辩意见：

　　第一，认定周云曙“以他人名义买卖证券”缺乏事实依据。第二，《合作协议》的签署不属于内幕信息。《合作协议》不属于重大合同，《合作协议》不具有非公开性。第三，周云曙不存在内幕交易的主观故意。第四，案涉证券账户交易行为没有造成危害后果。第五，周云曙已对涉嫌内幕交易行为进行深刻检讨，并自愿申请适用行政执法当事人承诺制度。

　　经复核，我局认为本案事实清楚、证据充分、法律适用正确，周云曙代理人的申辩意见不能成立：

　　第一，内幕信息敏感期内，“刘某”账户交易“司太立”的资金均来源于周云曙、赵某人夫妻；在“司太立”全部卖出之后，“刘某”账户银转证转出370万，通过三方存管银行账户转至周云曙、赵某人夫妻账户累计250万元。“刘某”账户在内幕信息敏感期内交易“司太立”的手机号码均为周云曙的手机号码。周云曙自认其在内幕信息敏感期内通过“刘某”账户购买“司太立”股票。上述事实足以认定周云曙控制使用“刘某”账户内幕交易“司太立”。

　　第二，《合作协议》属于《证券法》第八十条第二款第（三）项规定的“重要合同”，司太立及上海司太立与恒瑞医药签署《合作协议》属于《证券法》第五十二条第二款所述的内幕信息。司太立与恒瑞医药就碘海醇注射液与碘帕醇注射液的合作在《合作协议》签署之前并未公开。

　　第三，周云曙在敏感期内向“刘某”账户突击转入资金，买入“司太立”一只股票，在内幕信息公开后将“司太立”全部卖出，决策果断，买入意图明显，买入卖出意愿坚决，账户持股单一，足见其从事内幕交易的主观意图。

　　第四，《证券法》第五十条明确规定，“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。”周云曙内幕交易“司太立”为法律禁止性行为，应当受到行政处罚。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：

　　没收周云曙违法所得450，029.73元，并处以500，000元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行(4.510, -0.04, -0.88%)北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室及我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　黑龙江证监局 　　2022年9月16日