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　　普华永道审计恒大的问题，大家看了不少热闹。大家都谴责普华永道，但没有一个人问，在普华永道，对恒大审计失败的责任人是谁？

　　普华永道审计恒大失败的最终责任人是赵柏基：

　　赵柏基现在担任普华永道亚太区和中国区主席、首席合伙人和首席执行官。分 时间段而言：2005-2013，赵柏基担任普华永道审计业务线一把手（恒大是赵 柏基接的客户）；2014至今，赵柏基担任普华永道一把手。

　　恒大财务造假行为如此严重，普华永道10多年审计视而不见，普华永道被视同参与造假。普华永道如此有历史、有经验的事务所，为什么会走到今天的地步？赵柏基是如何把普华永道带入恒大这个火坑的？总结我们近距离的观察和经验，提出原由如下，值得每家会计师事务所和监管部门的反思。

　　一、追求合伙人高收入。赵柏基的一句口号是：我领导的普华永道的 EPEP—— 权益合伙人收入，在历史上最高，在四大中最高。赵柏基每年从普华永道获取的薪酬收入是5000万港币（注意，他还通过税务安排，实际个人所得税低到 7.5%以下）。在追求合伙人高收入的“奋斗拼搏“中，恒大就是个很好的客户 了。在2014年，普华永道上一代领导合伙人提出质询，要辞退恒大，但被赵柏基给拦回去了，他说：在大陆卖房子像卖蛋糕一样快，普华永道要用好的服 务跟上客户的步伐。在普华永道，有个著名的赵柏基核心圈 （inner

　　circle）， 内部叫“两亿俱乐部”，就是不到10个人，每年从普华永道分走两个亿。会计师事务所的管理合伙人和他的小帮派一旦以分钱为最高目标，走到恒大的火坑就不奇怪了。

　　二、 审计质量管理在普华永道成为政治斗争中打压对手的手段。普华永道虽是 一个品牌，但在中国是由普华、永道和安达信三家合并组成。众所周知，在普华永道，有300块钱，安达信的人分130块，老普华的人分90块，老永道的人分80块。赵柏基为安达信出身的合伙人。他将安达信的亲信安排为内部质 量管理主管合伙人。几乎所有普华永道的审计质量管理岗位均由安达信的合伙人控制，而且，还留用安达信的退休合伙人，有位安达信出身的黄姓女合伙人，快70岁了，还是普华永道审计质量顾问，天天在太子大厦上班。然后，赵柏基以审计项目质量为由，打压反对他的人。对房地产审计项目很有经验的 一个合伙人是郭志平（前房地产行业审计主管合伙人），原来是老普华系的，他反对安达信合伙人的激进做法，结果招到赵柏基的打压，退休前工资减半，后不幸患了癌症。还有一位反对为恒大出审计报告的合伙人，是普华永道南区审计负责合伙人，叫吴伟伦，他被赵柏基、孙宝源、蔡楚清联手拿下，南区审 计负责合伙人由安达信的人接替。

　　三 、逃避国际网络所的质量检查。普华永道国际网络会定期对其成员所的审计质量进行检查。赵柏基通过聘用已经退休的资深美国普华永道合伙人，给予高 薪，作为中国所和香港所的说客，掩盖普华永道中国所的实际审计质量情况。 这些在国际上担任过国际网络审计质量检查领导岗位的退休人士，拿了普华永 道中国的钱，就整天说普华永道中国的审计质量好。但事实上，美国监管机构（PCAOB） 后来检查阿里巴巴的审计工作底稿时，一位参与其中的普华永道的 国际质量监督合伙人说，没有想到普华永道中国的审计质量水平腐烂到如此糟糕。普华永道是审计行业的领头羊，但有一个不为外界认识的领头羊作用是：赵柏基等普华永道合伙人，以审计工作底稿在中国大陆、是国家机密这样的理由，拒绝香港和美国监管机构的检查。事实上，他们是为了保全自己分钱的基础， 一方面能挣大钱，但另一方面审计工作质量又不需要被检查。真是这个原 因，才导致了中美资本市场的不信任。

　　四 、普华永道亚太区管理基本瘫痪。普华永道以中国（包括香港）、澳大利亚、东南亚（包括新加坡）三大市场为主形成亚太地区管理层，过去近10年，赵柏基担任普华永道亚太区主席。但是，在赵柏基所提倡的EPEP （权益合 伙人收入）最高的管理理念下，亚太地区管理不到位，除普华永道中国外，另一场灾难是，普华永道澳大利亚发生了严重的违法行为，因为普华永道多名合 伙人泄露澳大利亚政府机密，澳大利亚政府已经全面解除了与普华永道澳大利 亚所的合作（终止所有合同），并开始对普华永道执行调查。后来，普华永道 国际网络介入对普华永道澳大利亚的调查，停止了赵柏基的亚太区主席一职，普华永道澳大利亚开除了37名合伙人和近500名员工，历史上没有过的举措。赵柏基因为承担亚太区管理责任，现在无法进入澳大利亚，否则会面临被 澳大利亚政府扣留调查的风险。目前来看，普华永道亚太区的管理是全面瘫痪的。

　　五，关于审计独立性和普华永道为恒大和许家印家族办公室提供的其他服务。 目前，人们普遍关心的是普华永道的审计服务，但必须要问的另外一个问题是，普华永道为恒大和许家印家办提供的税务咨询服务、跨境交易服务中，有否协助恒大、协助许家印偷税、漏税、逃税，是否有非法协助他们把钱转到境 外？这个问题，财政部和监管机构必须要检查的。普华永道服务恒大绝对不是 只有审计服务这一项。

　　值得下一代普华永道合伙人和业内人士思考的血一般的教训是：

　　第一 、普华永道为客户建议“相互制衡”的公司治理架构。请问，在普华永道，谁能制衡赵柏基？谁能挑战赵柏基？中国会计师事务所的治理问题已经提 到议事日程上了。比如，是否应该披露中国会计师事务所高管的个人收入？有 一次，监管机构对普华永道执行调查，普华永道对监管的回复是，对赵柏基的 监督由一个名叫孙宝源的人负责，这本身就是个笑话。在普华永道，孙宝源是 有名的为了钱就没有背脊骨的人。就是孙宝源协助赵柏基拿下反对恒大审计项目的吴伟伦的。

　　第二 、因为恒大的财务造假太严重了，对“房子”和“现金/银行存款”这两个会计科目的审计工作都没有做到位，在法律上，普华永道是否应该被视为参 与造假？普华永道有否参与协助许家印家族把资金转到境外？把这些问题查清 楚，对普华永道的负责合伙人追究法律责任，把害群之马抓出来（也还那些矜矜业业的合伙人一个清白）短期看是普华永道的一个痛，但长期看，有利于普华永道、有利于行业的长治久安。

　　第 三 、普华永道的管理权力本来是香港合伙人掌握的，为了金钱目的，赵柏基 一直在谋求连任第3.5届（已经完成了10年，2.5届）。现在，他不情愿的让位了，把普华永道中国区主席、首席合伙人的职位交给了中国内地的合伙人李丹。这是第一次、也是第一家四大的管理权由内地合伙人掌握。但这个锅，李丹要接吗？两亿俱乐部的其他成员包括杨志伟、崔志义、蔡楚清等，他们是否应该把每年拿走的两个亿退回给公司，作为恒大赔偿基金？这是合伙人合同要认真考虑的。这几个人退休后，还在和李丹讨价还价，要留在公司当顾问，继 续拿钱。到今天为止，李丹连他的首席财务官都没有任命。这样做，他们对得起普华永道的下一代合伙人吗？

　　第四、合伙企业选一把手最重要的考虑因素还是人品。赵柏基在一定时期掩盖自己的贪婪、嫉妒心，但一旦权力到手，原形毕露，为了能够从合伙企业多为自己拿到钱，把普华永道100多年来的事业带到了恒大这个火坑，是偶然、也 是必然。这个必然就是基于赵柏基的人品而定的。普华永道的教训惨痛，未来几届的首席合伙人的选举（包括推举）考虑领导合伙人的人品是第一位的。

　　第五，我们不希望普华永道倒下，普华永道大部分的合伙人是优秀的、敬业的专业人士。市场也需要普华永道。但对赵柏基和他的两亿俱乐部的成员如何追责？每年6月底/7月初，普华永道都要在澳门的威尼斯人赌场召开合伙人大 会，这个是明面的； 一个不让人知道的事实是，赵柏基会先召开一个老安达信合伙人会议，不到三桌，商量安达信的人掌权的大计方针，这是暗地里做的。 赵柏基住总统套间，白天开会，晚上赌博。

　　今年，普华永道中国的合伙人大会会在哪里召开，赵柏基并不光彩的退休庆功会还会召开吗，我们拭目以待。至少威尼斯人赌场，不是我们推荐的场所了。

　　另外，赵柏基的退休庆功会的预算是多少呢？前面所说的，被赵柏基打压的原来的房地产行业审计的主管合伙人，郭志平，是1992年进入中国帮助筹建老 普华的。30年后，也就是2022年，他退休。他在普华永道的学徒（包括李丹）为他举办了一个退休庆功会，事实上也是人生告别会（郭志平患了癌症），参加这场活动的人比预期多了一些（事实上就是抱团取暖，对赵柏基等 安达信小圈子合伙人表达不满），超了预算3万元人民币。据说，李丹为了向赵柏基表忠心，就是不批这3万元的支出，后来是郭志平自己付的。历史就是这样在教育人的。我们建议，不应为赵柏基召开退休庆功会，因为钱要省下来 赔偿给恒大的投资者和银行。

　　赵柏基给李丹提出了一个要求，退休后，他要担任普华永道荣誉主席。蔡楚清提出的要求是，他要在香港给普华永道担任顾问。两个人都是要收钱的（更重要的是，要遮盖自己的屁股）。参考原来安达信在公司担任顾问的退休合伙人 价码是，每人每年800元港币。如果是这样的安排，我们给普华永道合伙人们 的建议是：赵和他的两亿俱乐部的成员，应该一个都不能退休，直至普华永道把恒大的官司打完。

　　最后的话语：

　　第 一 、普华永道在中国接受财政部的调查，在香港面对恒大清盘人的起诉，这是普华永道必须面对的。但同时，普华永道必须拿出勇气，如同普华永道在澳大利亚一样，聘请独立专家对普华永道在治理、文化和问责制方面做出独立调查，并向社会公众公开调查报告的内容。普华永道是为公众利益而存在的，建立社会诚信是其最重要的责任，如果不能开展独立调查，那是欠这个市场一个交代。这也是普华永道为自己挽回市场信心的唯一做法。

　　第 二 、赵柏基在担任普华永道一把手10年期间，用的首席财务官是崔志义，

　　10年不变。而普华永道内部都知道，崔志义是一个根本没有道德标准的人。普华永道在中国是一家年营业额超过200亿港币，供合伙人分配的年利润额超过 50亿港币的公司。这样一家公司的财务就是一个小圈子，两个人操作的，财务账目不公开（注意，对合伙人也是不公开的）。普华永道国际网络的审计部门，必须对赵柏基担任一把手期间的财务进行内部审计，包括由赵柏基和崔志义掌握的开曼群岛的费用账务，向全体合伙人公开内部审计结果。必须对赵柏 基这10年间的举报信进行认真核实、复查，还普华永道合伙人事实的真相。

　　请普华永道负责职业道德的合伙人Ewan Clarkeson 安排资源将本公开信翻译 成英文，报送普华永道国际和其网络成员所领导。

　　第三、2024年7月至9月，这三个月是普华永道合伙人做出业绩评估和确定分 钱基础的时候。如果出现对任何合伙人的打击报复，特别是对老普华、老永道 合伙人的打击报复，我们将发表第二封公开信、并公开部分相关工作底稿。

　　一部分普华永道合伙人

　　2024年3月

2023年12月28日，浙江蓝宇数码科技股份有限公司（简称“蓝宇股份”）在深交所上市审核委员会 2023年第 91 次审议会议上顺利过会。本次IPO蓝宇股份拟发行不超过2000万股，占发行后总股本比例不低于25%，共募资50212.55万元，用于年产12000吨水溶性数码印花墨水建设项目、研发中心及总部大楼建设项目、补充流动资金。由此计算，蓝宇股份IPO估值不低于20.08亿元。

　　蓝宇股份主营产品为数码喷印墨水，按业务模式分为公司自主生产的分散墨水、活性墨水及受托加工分散墨水，主要应用于纺织领域。蓝宇股份的控股股东及实际控制人为郭振荣，其直接或间接控制发行人 45.1127%的股份。郭振荣1976年出生，现年48岁，中国国籍，无永久境外居留权，复旦大学高分子化学与物理专业硕士、美国威廉玛丽学院化学专业硕士、应用科学专业博士。

　　从招股书看，这是一个高学历海归博士归国创业的励志故事，但是从招股书及回复函细节看，蓝宇股份在很多地方的信披疑点重重，尤其是涉及到创始人及其家庭成员、企业核心人员的资金流水方面，更是一堆糊涂账。不仅实际控制人配偶带着孩子长居美国，且已得美国国籍的配偶在资金流水核查问题上态度消极，以不再持有境内银行卡为由，拒绝提供境内银行历史流水记录；而且实控人与配偶的子女疑似已经成年，但并没有提供银行流水记录；此外，实控人的同学掌控的两家公司为蓝宇股份第一大供应商，离奇的是，其中一家公司的前监事与实控人的一名前员工同名。

　　配偶美国籍，成年子女未提供资金流水

　　新经济IPO注意到，蓝宇股份的资金流水核查披露部分存在诸多疑点。

　　疑点之一是，回复函显示，蓝宇股份实际控制人郭振荣的2名关键家庭成员流水获取困难，其中一个是郭振荣的配偶YAN HU。回复函称，郭振荣的配偶YAN HU为美国国籍，目前在美国高校任职。中介机构曾于2022年初要求打印YAN HU资金流水，但截至第一轮审核问询函回复前，YAN HU并不配合，以长期定居美国、未参与公司经营等借口，拒绝提供银行资金流水。YAN HU仅出具了一封承诺函，表示其长期定居国外，未参与公司经营，未在发行人的供应商或客户处拥有权益，不存在直接或间接将资金划转给发行人客户、供应商或其他与发行人存在业务关系的对手方等。

　　但在2023年6月份出具的第二轮回复函中，郭振荣配偶YAN HU才提供了电子版银行流水，不过，回复函显示，YAN HU表示长期在美国生活，并未持有中国银行(4.490, 0.01, 0.22%)卡，仅提供了美国花旗银行和富国银行两张卡的流水情况。

　　实际上，回复函中的很多细节也和YAN HU所谓长期呆在美国、无法提供流水相矛盾。首先，既然银行流水可以提供电子版，为何第一轮时拒绝提供呢？其次，即便本人无法回中国，为何不能通过邮寄方式送达呢？另外，YAN HU 2023年曾回中国探亲，说明并不是完全不回来，所以拒不提供银行流水有何隐情呢？

　　另外，YAN HU表示自己不持有中国银行卡，所以不提供中国境内银行的相关资金流水，这个说法也很可疑。招股书及回复函没有披露YAN HU何时取得美国绿卡，但是，涉及到IPO实际控制人及其家人、董监高等关键人物的资金流水，哪怕是已经注销的银行卡，也有必要提供历史流水记录。所以，YAN HU到底是何时注销掉全部中国境内银行卡的呢？蓝宇股份的保荐人及申报会计师是否有义务就此进行更加细致的核实工作？

　　实际上，对注销银行账户的核查是有先例的。上交所科创板就曾要求某家IPO企业实际控制人提供全部直系亲属过往多年注销的银行账户的资金流水情况。

　　最后一点，也是极为重要的一点，YAN HU的资金流水显示，资金流向之一是给子女支付学费7.15万美元，所涉及学校为美国埃默里大学，由此看，这名子女应该已经成年。众所周知，IPO资金流水核查中，实际控制人的配偶、成年子女和父母是必须要核查的对象，但保荐人及申报会计师为何疏漏了郭振荣和YAN HU已经读大学的成年子女？为何没有进行相关的资金流水核查呢？

　　财务总监炒币、借网贷摇号买房

　　蓝宇股份的资金流水核查中，第二个疑点来自郭振荣的母亲杨元凤的部分流水。2021年12月，郭振荣母亲杨元凤的银行账户还向蓝宇股份董事、董事会秘书、财务总监屠宁转账80万元。回复函称，这部分资金是借给屠宁信用贷还款、买车等消费。

　　不过，从屠宁的资金流水记录看，他似乎不差钱。报告期内，屠宁资金流入高达1140万元，其中屠宁用于投资理财的资金400万元。屠宁用于借款给吴先国在加拿大买房、偿还京东、支付宝信用贷的资金达375万元。需要说明的是，吴先国是郭振荣的同学，加拿大国籍，他在报告期内也向郭振荣的母亲杨元凤借钱，名义也是在加拿大买房。

　　很奇怪的是，屠宁作为蓝宇股份的高管，为何会与郭振荣的同学相熟，并向其提供借款呢？从回复函看，屠宁与吴先国关系匪浅。屠宁曾委托他将加密货币置换成人民币76万元。众所周知，国内禁止个人交易虚拟货币，屠宁持有加密货币并不违规，但他委托郭振荣在海外出售加密货币后，这些资金又是以什么名义回到国内的呢？

　　第一大供应商员工与实控人前员工同名

　　资金流水疑点之三是，蓝宇股份实控人家族控制的企业荣升汇彩曾向与实控人同学控制的企业借款，时间为2019年-2022年2月，涉及金额120万元。

　　回复函显示，2019年至2022年2月，荣升汇彩与双进成之间存在资金拆借，金额共计120万元，原因为荣升汇彩在报告期除将房产对外租赁外无其他业务，由于荣升汇彩账上资金较少，而双进成实际控制人刘克与郭振荣为同学关系，故曾向双进成进行资金拆借并大多在当日或不久交付水电费及相关费用。

　　一家即将上市的公司，为何需要借款100多万支付水电费？是公司实际控制人口袋中没钱还是公司账上没钱呢？

　　招股书显示，郭振荣与其父亲郭宁、母亲杨元凤持有的无锡荣升汇彩科技有限公司向蓝宇股份提供房产租赁服务，截至招股书签署日，荣升汇彩向蓝宇股份提供租赁面积为3519平米，每平方米140元，2019年和2020年租金约46.92万元。

　　除了支付租金外，蓝宇股份还向荣升汇彩支付水电费，报告期内，租赁房屋水电费金额分别为27.86万元、25.74万元、29.73万元和7.37万元。

　　除了为蓝宇股份提供租赁服务，荣升汇彩还出租房屋给江阴常胜客食品公司和宝瑞置业有限公司。这意味着，荣升汇彩有充足的租金收入，水电费也无需出租方垫付。回复函显示，报告期内，荣升汇彩收到租金及水电费548万元，预缴电费475万元，费用足够覆盖开支。

　　即便从最朴素的现实商业逻辑看，荣升汇彩向儿子同学旗下公司借钱交水电费也很离奇。回复函显示，荣升汇彩的两大股东-蓝宇股份实际控制人郭振荣以及他的父亲郭宁—手中握有上亿元现金，借钱交公司水电费的说法显得格外荒诞。

　　蓝宇股份实际控制人郭振荣2021年股权转让获得现金3400万元，随后将1400万元用于理财，这说明他手中资金非常宽裕。回复函显示，郭振荣报告期内用于购买理财产品的资金高达8870万元，丝毫不差钱。

　　郭振荣的父亲也是千万富豪。回复函显示，郭宁报告期内购买银行理财资金高达4600多万元，而且他仅代收荣升汇彩租户房租及水电费就有172.64万元。此外，郭振荣的母亲报告期内购买货币基金和股票1500多万元，还代收了荣升汇彩租户江阴市常胜客食品有限公司和江阴市宝瑞塑业有限公司的房租及水电费200多万元。

　　整体看，报告期内，郭振荣及其父母合计购买理财接近1.5亿元，收取荣升汇彩房租及水电费约370多万元，何至于要向郭振荣的同学公司借钱缴纳水电费？

　　招股书及回复函显示，蓝宇股份与双进成及其实际控制人刘克有着更为隐晦的关系。

　　企查查显示，张家港保税区双进成化工贸易有限公司成立于2014年8月，注册资本81万元人民币，实缴资本20.25万元，公司法定代表人为刘克。公司股东为江大虎持股51%，刘克持股49%。

　　招股书显示，张家港保税区双进成化工贸易有限公司以及刘克控制的另一家实体上海本仓科技贸易有限公司为蓝宇股份的第一大供应商，双方自2014年开始合作。

　　回复函显示，2019年-2023年，双进成贸易及上海本仓科技贸易有限公司累计向蓝宇股份销售8107万元表面活性剂等助剂及色料。

　　双进成贸易2021年-2023年的年收入分别约8100万元、8300万元、6500万元，规模较大。但是，企查查显示，该公司2023年仅有一名缴纳社保的员工，这似乎与其庞大的收入矛盾。

　　不仅如此，工商变更记录还显示，刘克是2022年10月24日才成为这家公司的股东及法定代表人，之前的法定代表人及股东为袁南铨。

　　这个时间点非常微妙，蓝宇股份2022年9月30日向深交所提交招股书，而双进成贸易作为报告期内第一大股东，实际控制人突然换成了蓝宇股份的同学，是巧合吗？

　　刘克名下的另一家公司上海本仓科技贸易有限公司成立于2019年11月，注册资本100万元人民币，实缴资本50万元。这家公司和双进成贸易一样，参保人数同样只有一人。看起来，刘克能力超群，不需要雇佣太多员工就能把公司营收做到近亿元。

　　企查查显示，上海本仓科技贸易2021年2月8日发生了一次工商变更，监事陈云霞退出。

　　而在蓝宇股份的回复函中，也出现了一位叫陈云霞的人。这位陈云霞曾经担任过义乌蓝果儿贸易有限公司的法定代表人和唯一股东。回复函称，陈云霞为郭振荣的前员工，曾为其代持义乌蓝果儿贸易有限公司的股份，该公司于2021年12月注销。

　　那么，这两名陈云霞是不是同一个人呢？还是很巧合地，郭振荣和他的好同学刘克都曾经拥有过一位叫陈云霞的员工？

我运用国际通用的分析方法，分析了从蓝田股份的招股说明书到2001年中期报告的全部财务报告以及其他公开资料。根据对蓝田股份会计报表的研究推理，我写了一篇600多字的研究推理短文《应立即停止对蓝田股份发放贷款》发给《金融内参》。

现在，我公开发表蓝田股份会计报表的研究推理摘要。我将非常感谢大家评论我的研究推理。

我研究推理“应立即停止对蓝田股份发放贷款”的依据

在对借款企业发放贷款前和发放贷款后，银行必须分析借款企业的财务报告。如果财务分析结果显示企业的风险度超过银行的风险承受能力，那么，银行可以立即停止向企业发放贷款。

1.蓝田股份的偿债能力分析

2000年蓝田股份的流动比率是0.77。这说明蓝田股份短期可转换成现金的流动资产不足以偿还到期流动负债，偿还短期债务能力弱。

2000年蓝田股份的速动比率是0.35。这说明，扣除存货后，蓝田股份的流动资产只能偿还35%的到期流动负债。

2000年蓝田股份的净营运资金是-1.3亿元。这说明蓝田股份将不能按时偿还1.3亿元的到期流动负债。

从1997年至2000年蓝田股份的固定资产周转率和流动比率逐年下降，到2000年二者均小于1。这说明蓝田股份的偿还短期债务能力越来越弱。

2000年蓝田股份的主营产品是农副水产品和饮料。2000年蓝田股份“货币资金”和“现金及现金等价物净增加额”，以及流动比率、速动比率、净营运资金和现金流动负债比率均位于“A07渔业”上市公司的同业最低水平，其中，流动比率和速动比率分别低于“A07渔业”上市公司的同业平均值大约5倍和11倍。这说明，在“A07渔业”上市公司中，蓝田股份的现金流量是最短缺的，短期偿债能力是最低的。

2000年蓝田股份的流动比率、速动比率和现金流动负债比率均处于“C0食品、饮料”上市公司的同业最低水平，分别低于同业平均值的2倍、5倍和3倍。这说明，在“C0食品、饮料”行业上市公司中，蓝田股份的现金流量是最短缺的，偿还短期债务能力是最低的。

2.蓝田股份的农副水产品销售收入分析

2000年蓝田股份的农副水产品收入占主营业务收入的69%，饮料收入占主营业务收入的29%，二者合计占主营业务收入的98%。

2001年8月29日蓝田股份发布公告称：由于公司基地地处洪湖市瞿家湾镇，占公司产品70%的水产品在养殖基地现场成交，上门提货的客户中个体比重大，因此“钱货两清”成为惯例，应收款占主营业务收入比重较低。

2000年蓝田股份的水产品收入位于“A07渔业”上市公司的同业最高水平，高于同业平均值3倍。

2000年蓝田股份的应收款回收期位于“A07渔业”上市公司的同业最低水平，低于同业平均值大约31倍。这说明，在“A07渔业”上市公司中，蓝田股份给予买主的赊销期是最短的、销售条件是最严格的。

作为海洋渔业生产企业，华龙集团以应收款回收期7天(相当于给予客户7天赊销期)的销售方式，只销售价值相当于蓝田股份水产品收入5%的水产品；中水渔业以应收款回收期187天(相当于给予客户187天赊销期，比蓝田股份“钱货两清”销售方式更优惠、对客户更有吸引力)的销售方式，只销售价值相当于蓝田股份水产品收入26%的水产品。

蓝田股份的农副水产品生产基地位于湖北洪湖市，公司生产区是一个几十万亩的天然水产种养场。武昌鱼公司位于湖北鄂州市，距洪湖的直线距离200公里左右，其主营业务是淡水鱼类及其它水产品养殖，其应收款回收期是577天，比蓝田股份应收款回收期长95倍；但是其水产品收入只是蓝田股份水产品收入的8%。洞庭水殖位于湖南常德市，距洪湖的直线距离200公里左右，其主营产品是淡水鱼及特种水产品，其产销量在湖南省位于前列，其应收款回收期是178天，比蓝田股份应收款回收期长30倍，这相当于给予客户178天赊销期；但是其水产品收入只是蓝田股份的4%。在方圆200公里以内，武昌鱼和洞庭水殖与蓝田股份的淡水产品收入出现了巨大的差距。

武昌鱼和洞庭水殖与蓝田股份都生产淡水产品，产品的差异性很小，人们不会只喜欢洪湖里的鱼，而不喜欢武昌鱼或洞庭湖里的鱼。蓝田股份采取“钱货两清”和客户上门提货的销售方式，这与过去渔民在湖边卖鱼的传统销售方式是相同的。蓝田股份的传统销售方式不能支持其水产品收入异常高于同业企业。除非蓝田股份大幅度降低产品价格，巨大的价格差异才能对客户产生特殊的吸引力。但是，蓝田股份与武昌鱼和洞庭水殖位于同一地区，自然地理和人文条件相同，生产成本不会存在巨大的差异，若蓝田股份大幅度降低产品价格，它将面临亏损。

根据以上分析，我研究推理：蓝田股份不可能以“钱货两清”和客户上门提货的销售方式，一年销售12.7亿元水产品。

3.蓝田股份的现金流量分析

2000年蓝田股份的“销售商品、提供劳务收到的现金”超过了“主营业务收入”，但是其短期偿债能力却位于同业最低水平。这种矛盾来源于“购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金”是“经营活动产生的现金流量净额”的92%。2000年蓝田股份的在建工程增加投资7.1亿元，其中“生态基地”、“鱼塘升级改造”和“大湖开发项目”三个项目占75%，在建工程增加投资的资金来源是自有资金。这意味着2000年蓝田股份经营活动产生的净现金流量大部分转化成在建工程本期增加投资。

根据2001年8月29日蓝田股份发布的公告，2000年蓝田股份的农副水产品收入12.7亿元应该是现金收入。

我从事商业银行研究，了解我国的商业银行。如果蓝田股份水产品基地瞿家湾每年有12.7亿元销售水产品收到的现金，各家银行会争先恐后地在瞿家湾设立分支机构，会为争取这“12.7亿元销售水产品收到的现金”业务而展开激烈的竞争。银行会专门为方便个体户到瞿家湾购买水产品而设计银行业务和工具，促进个体户与蓝田股份的水产品交易。银行会采取各种措施，绝不会让“12.7亿元销售水产品收到的现金”游离于银行系统之外。与发达国家的银行相比，我国商业银行确实存在差距，但是，我国的商业银行还没有迟钝到“瞿家湾每年有12.7亿元销售水产品收到的现金”而无动于衷。

根据以上分析，我研究推理：2000年蓝田股份的农副水产品收入12.7亿元的数据是虚假的。

4.蓝田股份的资产结构分析

蓝田股份的流动资产逐年下降，应收款逐年下降，到2000年流动资产主要由存货和货币资金构成，到2000年在产品占存货的82%；蓝田股份的资产逐年上升主要由于固定资产逐年上升，到2000年资产主要由固定资产构成。

2000年蓝田股份的流动资产占资产百分比位于“A07渔业”上市公司的同业最低水平，低于同业平均值约3倍；而存货占流动资产百分比位于“A07渔业”上市公司的同业最高水平，高于同业平均值约3倍。

2000年蓝田股份的固定资产占资产百分比位于“A07渔业”上市公司的同业最高水平，高于同业平均值1倍多。

2000年蓝田股份的在产品占存货百分比位于“A07渔业”上市公司的同业最高水平，高于同业平均值1倍；在产品绝对值位于同业最高水平，高于同业平均值3倍。

2000年蓝田股份的存货占流动资产百分比位于“C0食品、饮料”上市公司的同业最高水平，高于同业平均值1倍。

2000年蓝田股份的在产品占存货百分比位于“C0食品、饮料”上市公司的同业最高水平，高于同业平均值约3倍。

根据以上分析，我研究推理：蓝田股份的在产品占存货百分比和固定资产占资产百分比异常高于同业平均水平，蓝田股份的在产品和固定资产的数据是虚假的。

5.我的研究推理

根据以上分析，我研究推理：蓝田股份的偿债能力越来越恶化；扣除各项成本和费用后，蓝田股份没有净收入来源；蓝田股份不能创造足够的现金流量以便维持正常经营活动和保证按时偿还银行贷款的本金和利息；银行应该立即停止对蓝田股份发放贷款。

我研究推理“蓝田股份已经成为中国蓝田总公司的提款机”的依据

1.蓝田股份的关联方关系

根据蓝田股份2000年会计报表附注“(八)关联方关系及交易”，蓝田股份的母公司是洪湖蓝田经济技术开发有限公司，注册地址是洪湖市瞿家湾镇。蓝田股份合并会计报表的子公司有两家：沈阳蓝田房屋开发有限公司(注册地址是沈阳市)和湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司(注册地址是洪湖市瞿家弯镇)。2000年沈阳蓝田房屋开发有限公司亏损。2000年蓝田股份的利润主要来自于湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司。

根据蓝田股份2000年会计报表附注“(八)关联方关系及交易”，中国蓝田总公司与蓝田股份不存在控制关系，二者之间的关系是公司高级管理人员兼职。蓝田股份委托中国蓝田总公司为代销商，2000年中国蓝田总公司代销额占当期蓝田股份销售额的1.9%。中国蓝田总公司长期为蓝田股份的产品进行广告宣传。

中国蓝田总公司所属的金农网(产品)《中国蓝田总公司简介》称：“1996年5月，其核心企业沈阳蓝田股份有限公司由中国农业部推荐为首家A股股票上市公司。”

金农网(简介)《中国蓝田(集团)总公司简介》称：“湖北蓝田股份有限公司是总公司的核心企业，1996年5月由国家批准A股上市，被誉为‘中国农业第一股’。上市以来，业绩连年高速增长，2000年，主营业务收入18.41亿元，利润总额5.02亿元。”

蓝田股份称：中国蓝田总公司与蓝田股份不存在控制关系，二者之间的关系是公司高级管理人员兼职。中国蓝田总公司和中国蓝田(集团)总公司称：蓝田股份是其核心企业。哪个是真的？

2.中国蓝田(集团)总公司的收入来源分析

金农网(简介)《中国蓝田(集团)总公司简介》称：中国蓝田总公司在全国建立了六大生产基地，即湖北洪湖30万亩水产品种植、养殖和绿色食品加工基地，湖北随州10万亩银杏和200吨黄酮、500公斤萜内酯生产加工基地，湖南临湘10万亩黄姜及500吨皂素生产基地，湖南常德奶牛、乳制品生产加工基地，广东珠海优化农业试验基地，北京昌平国际高科技农业基地。

(1)北京昌平国际高科技农业基地

2001年10月26日湖北蓝田股份有限公司董事会发布关联交易公告称：“本公司以2320万元的价格将所持蓝田园(即北京昌平国际高科技农业基地)80%的股权出售给中国蓝田总公司。……蓝田园公司成立时间较短，到目前为止未有盈利。”

(2)广东珠海优化农业试验基地

金农网(简介)《中国蓝田(集团)总公司简介》称：中国蓝田集团广东公司在广东省计划委员会立项，投资1.9亿元，于广东省珠海市建设“广东蓝田优化农业试验基地”。

广东省发展计划委员会网站(建设项目计划表)列示：珠三角十大农业示范基地项目，建设起止年限：2000～2005年，总投资40亿元，到2000年完成投资15亿元，2001年计划投资2亿元。假设“广东蓝田优化农业试验基地”是“珠三角十大农业示范基地”之一，那么，该基地最早是2000年开始投资建设的。

(3)湖北随州10万亩银杏和200吨黄酮、500公斤萜内酯生产加工基地

金农网(简介)《中国蓝田(集团)总公司简介》称：中国蓝田集团随州公司开发管理的10万亩银杏基地坐落在湖北省随州市。基地以洛阳镇为重点，以该镇珠宝山第七个村为中心，辐射洛阳镇230平方公里的32个行政村。

《随州信息港》网站：湖北省随州市曾都区洛阳镇位于大洪山东麓，全镇辖32个村(居)委会，34500人，总面积230平方公里，其中耕地3.3万亩，山场25万亩，水面2.2万亩。全镇有果用型银杏树570多万株，其中百年以上1.7万株，千年以上308株；叶用型银杏园5300余亩，银杏苗圃100多亩，每年产银杏500余吨、银杏叶1500余吨，可出圃各规格银杏苗500万株。

三九健康网2001年9月24日报道，6月26日，我国最大的银杏深加工基地正式落户随州。省委常委、中国工程院院士周济与中国蓝田集团总裁瞿兆玉共同为这座占地500亩的“湖北蓝田银杏高科技产业园”奠基。

(4)湖南临湘10万亩黄姜及500吨皂素生产基地

蓝田金农网没有介绍湖南临湘10万亩黄姜及500吨皂素生产基地。

在湖南省临湘市政府网站有关湖南临湘10万亩黄姜及500吨皂素生产基地的任何信息。

(5)湖南常德奶牛、乳制品生产加工基地

蓝田金农网没有介绍湖南常德奶牛、乳制品生产加工基地。在湖南省常德市政府网站有关湖南常德奶牛、乳制品生产加工基地的任何信息。

(6)洪湖30万亩水产品种植、养殖和绿色食品加工基地

金农网(简介)《中国蓝田(集团)总公司简介》介绍了中国蓝田(集团)总公司的洪湖生态养殖基地(位于洪湖)、果蔬种植基地、畜禽养殖基地(位于洪湖市)和绿色食品加工中心(位于洪湖瞿家湾镇)。

从1997年至2000年蓝田股份累计投资3亿元的洪湖菜篮子工程与中国蓝田(集团)总公司的果蔬种植基地、畜禽养殖基地和绿色食品加工中心位于同一地点。

从1997年至2000年蓝田股份累计投资约16亿元的生态基地、大湖开发项目和渔塘升级项目与中国蓝田(集团)总公司的洪湖生态养殖基地位于同一地点。

3.我的研究推理

根据以上分析，我研究推理：中国蓝田(集团)总公司的湖北洪湖30万亩水产品种植、养殖和绿色食品加工基地就是蓝田股份的生产基地；中国蓝田(集团)总公司的其他五个生产基地不能为其提供净收入和现金流量；中国蓝田总公司没有净收入来源，不能创造充足的现金流量以便维持正常的经营活动和保证按时偿还银行贷款的本金和利息；蓝田股份的现金流量流向中国蓝田(集团)总公司；蓝田股份已经成为中国蓝田总公司的提款机。

-我研究推理“蓝田股份依靠银行贷款维持运转”的依据

根据以上分析，我没有发现蓝田股份足以维持其正常经营和按时偿还银行贷款本息的现金流量来源。所以，我研究推理：蓝田股份依靠银行的贷款维持运转，而且用拆西墙补东墙的办法，支付银行利息。

从《金融内参》2001年10月26日发表《应立即停止对蓝田股份发放贷款》到2001年11月20日瞿兆玉找我，间隔25天。瞿兆玉博士说：“所有银行停发贷款，资金链断了，业务无法进行了，快死了。”一家健康的企业不会出现如此强烈的反应，在银行停发贷款的短时间内，业务已经无法进行了。

结束语

任何一家银行不可能单凭一篇短文和不进行调查研究而立即停发一家企业的贷款。

在《应立即停止对蓝田股份发放贷款》中，我提示银行检查“蓝田股份和中国蓝田总公司及其各地子公司的银行户现金流动情况”。

如果银行对蓝田进行调查研究后，根据银行的调查研究结果，停发蓝田贷款，那么，银行停发蓝田贷款一定有其理由。

国家税务总局：

2024年3月，随着惠誉、标普、穆迪三大评级机构全部下调万科评级，万科的债务危机全面来临。而万科当前的债务危机并不是偶然事件，是以郁亮为首的高管人员利用万科偷税漏税、中饱私囊，甚至转移国家资产后的必然结果！我们是万科在烟台的合作股东。由于合作关系，我们看到了郁亮团伙利用万科挪用资金、发放高利贷、偷税漏税、洗钱等违法经营问题。长久以来，这些祸害国家、祸害企业的蛀虫肆无忌惮，不收敛、不收手，把万科当成谋取私利的工具，贪婪的啃噬改革开放和市场经济的成果，马上就要把万科这个优质的房企拖垮，保护万科品牌刻不容缓，肃清蛀虫迫在眉睫！

万科是我国较早一批进入房地产市场的大型房企，其依靠股权优势和良好的管理模式一直保持稳健经营，同时也打响了万科品牌，掌握了巨量的社会资源和市场资源。但郁亮接手万科后，大搞圈子文化，肆意侵吞公司财产，将万科公司当作自己的工具谋求私利。郁亮倚仗万科品牌优势地位在全国范围低价拿地、捆绑政府，以经营房地产为掩护从事非法活动，房地产则为其非法活动提供了资金来源，而这些资金就是万科从项目公司、合作股东、全体股民身上抽的血。万科通过万鹏（北京）投资管理有限公司和红色崛起资产管理有限公司（以下简称北京万鹏、红色崛起）等“影子银行”发放高利贷，从事非法金融活动并赚取高额不法收益。利用各种手段压缩项目公司利润并出表进行体外循环，最终进入这些蛀虫的个人腰包。同时造成上市公司现金流紧张，还涉嫌偷逃国家税款。郁亮为首的犯罪团伙践踏国家法律、坑害地方政府、祸害金融机构、罔顾合作方权利，其违法犯罪行为已经导致万科出现全面的债务危机，也可以说已经暴雷。为提前做好应对工作，执法部门亟需根据检举线索查清、查实郁亮操控万科进行违法犯罪活动的脉络并尽快铲除。下面是我们已经发现的一些问题。

非法设立类金融机构发放高利贷。在与万科合作过程中，北京万鹏、红色崛起等公司频繁出现在我们项目公司的转款对象中，这些公司既不是我们的业务对象，也不是项目建设的材料供应商，与我们没有任何业务往来。据查证，在郁亮的授意下，万科在全国范围直接、间接持股成立的类似北京万鹏、红色崛起这样的投资公司、资产管理公司多达3000余家。这些公司都属于万科的资金中介，在房地产项目中充当资金掮客和转贷人，以极高的利息向与万科有合作关系的股东发放高息贷款，并收取高昂的中介费和融资费，致使合作方综合融资成本高达近40%，完全属于高利贷性质。据媒体公开报道，2018年5月，万科与唐山今牛房地产开发有限公司合资开发“万科翡翠蓝山”项目。该项目万科出资1亿元，今牛公司出资11亿元，而今牛公司出资的11亿元是由万科指定的第三方红色崛起公司以高息借贷的方式借给金牛公司。过程中，万科扣押合作方营业执照、网银、公章等贵重物品并以此强行建立的合作关系致使合作方累计支付高利贷利息超过1.8亿元。由于我们跟万科合作项目的资金在相近时间也被挪用至红色崛起公司，因此可以确定同样是被上述公司用来违法放贷。至此，红色崛起公司充当资金掮客的角色进入大众视野，而万科挪用项目公司资金的线索也逐渐浮出水面，一条“成立非法机构—挪用项目资金—对外违法放贷”的完整线索得以证实。

根据公开资料显示，红色崛起公司的股东是北京后城、深证安创和北京城业通三家公司，股权穿透后发现，北京城业通公司的股东是北京万鹏，而北京万鹏的股东就是北京万科企业有限公司。与万科合作的项目有资金挪用，充当放贷人角色的公司与万科有股权关系，这一切就是万科自导自演的骗局。诸多证据已经表明，万科此举严重违法而且最终收益没有进入上市公司的并表大账，而是进行体外循环。在郁亮团伙利用万科从事非法金融活动中都能看到类似北京万鹏和红色崛起的影子，这些企业实际就是在郁亮指使下成立的万科系“影子银行”，专门从事资金中介和高利放贷业务同时也涉嫌偷逃国家税款。实际操作过程中，万科会利用与其有股权关系的企业来给项目融资配资，从而进行违法放贷活动。

欺瞒股东挪用项目建设资金。在郁亮的授意下，万科在与我们合作过程中擅自挪用在建项目资金，如：烟台万拓房地产开发有限公司（万科与烟台瑞拓投资有限公司合作成立的项目公司）被万科挪用1.4亿元；烟台创盈房地产开发有限公司（万科与烟台百润置业有限公司合作成立的项目公司）被万科挪用1.7亿元；烟台竹林苑置业有限公司（万科与烟台宸智商贸有限公司合作成立的项目公司）被万科挪用1.5亿元，这仅仅是列举了几个例子。万科在当地开发的一个项目总销售额近70亿元，万科总部第一时间就挪用了50亿元，截至目前尚有近20亿元资金未回流项目公司。经查证，上述被挪用、侵占的项目公司资金被万科转入北京万鹏，然后再进入红色崛起。在郁亮的指使下，万科将项目公司资金在合作股东不知情的情况下挪用至万鹏公司或其他类似公司。然后经万鹏等公司转往诸如红色崛起这样的资金中介，被挪用的资金在这几千家公司间腾挪、转换，再将巨额资金高利借贷给万科的合作方或向社会发放高利贷，通过从事非法金融活动获取高额不法收益。

操控皮包公司将违法收入腾挪转移后私分。郁亮团伙操控万科利用代理人间接持有诸多投资公司、资产管理公司股份，放贷收入、中介费、融资费等非法所得没有进入万科上市公司并表大账，而是被洗出万科体系甚至转至国外。在郁亮的授意下，万科还成立了若干个投资类、基金类融资平台公司，引导与其合作的小股东向这些融资平台借款。借款没有到借款人账户，而是直接到了万科控制的账户，然后万科控制项目公司还款的节奏，使借款期限进一步拉长，以此把合作方的利润全部吃掉，唐山今牛事件就是由此爆发。更有甚者，万科将与合作方成立项目公司的房屋销售款通过POS机直接让平台公司收取。万科在全国大部分城市还成立了若干个以自然人为投资人的“共舟”有限合伙企业，注册资金极小，只有区区几千元。这些公司没有任何正常业务，但却能撬动百亿、千亿甚至万亿资金。这些眼花缭乱、难以穿透股权的公司，就是郁亮及其利益团伙用来转移、沉淀、藏匿资金的“钱袋子”，也是其分钱的工具。万科通过这些公司将挪用、侵占项目公司的资金，以及发放高利贷的收入，通过包装、洗白分配给高管。

利用跟投机制变相为团伙高管牟利。郁亮团伙还利用万科平台大搞跟投机制。据万科离职高管介绍，郁亮会按照高管级别分配跟投金额，级别越高额度越高，资金安全性和收益也越高，高管人员利用自身职务优势从金融机构、网络平台等获取高额贷款，利率4%-6%不等，名义为个人装修、购房、购车等，用途实为虚假。贷款资金通过交易对手又回流至借款人能够控制的账户并以个人名义投入郁亮团伙控制的跟投公司，跟投公司再通过上述发放高利贷等方式获取高额利润，回报率能够达到20%以上。不但实现了“空手套白狼”，还使国家用于支持实体经济发展的信贷资金用于个人套利。万科跟投名义是员工激励计划，实则是核心高管人员洗钱、分钱的手段，不管是赚是赔，这部分人都要分钱。如果标的项目发生亏损或者跟投面临亏损，万科会首先将核心高管投入的部分撤出，把亏损留给项目公司、合作方以及那部分没有信息来源渠道的普通员工。致使那些与郁亮团伙没有关系的跟投员工面临跟投失败甚至本金损失的风险，利益实则被郁亮团伙私分。

以极低价格出售项目公司资产从中牟利。经审计发现，万科以极低价格向第三方出售车位、储藏室等项目公司资产，将相关收入洗出项目公司，万科相关人员再从第三方处获利。如烟台御龙山项目车位共计2816个，市场平均销售单价18万元/个，万科抵顶给某有限公司的车位共计315个，均价7.6万元/个。又如万科整售给朱某平个人的车位共计113个，均价5.5万元/个。此外，御龙山项目储藏室共计1110个，平均销售价格6500元/㎡，而抵顶给某有限公司436个、面积4387㎡的储藏室均价仅为929元/㎡。烟台西雅图项目车位共计718个，市场标准销售单价为12万元/个，万科以4万元的价格销售给第三方300个，第三方再以8.5万元/个的价格销售给业主。翠湖山晓项目车位共计1500个，万科销售的只有700个，800个被“赠送”。上述项目公司资产万科以极低的价格转让给第三方，第三方再以市场价或者高于市场的价格对外销售，从中获取高额的差价利润，销售款最终回流到万科的某个实体（如有限合伙企业）而非上市公司并表大账，将钱洗出项目公司。第三方赚取的差价利润会拿出一部分给万科高管人员“好处”，以便维持这种“合作关系”。这部分账外资金还用来接待万科高层领导、购买昂贵纪念品甚至直接向郁亮“示好”。

利用万科偷逃税款侵占国家利益。郁亮操控万科偷逃税款的手段非常多，目前我们发现的主要是靠各地的项目公司隐匿收入和虚增成本，通过这两种方式极大限度压缩项目公司利润，将本应列入上市公司大账和向股东分配的利润进行体外循环甚至私分，坑了国家、肥了自己。

隐匿收入的手段主要有：

1、低价销售或直接“赠送”车库、车位、小棚，将钱从项目公司洗出。烟台翡翠长安项目车位市场标准销售单价为14.74万元/个，而万科销售给关联企业的803个车位仅为5.5万元/个；烟台御龙山项目车位市场标准销售单价为20万元/个，万科向其关联企业销售（抵顶）的单价仅为5万元/个；烟台西雅图项目车位市场标准销售单价12万元/个，大部分以4万元的价格销售给关联方；烟台翠湖山晓项目1500多个车位，销售的只有700多个，800多个被“赠送”。万科将大部分车位以包销的名义卖给了自己内部人员或抵顶给其关联企业，再以个人的名义或关联企业名义对外销售，销售款最终回流到万科的某个实体（比如有限合伙企业）而非上市公司并表大账，然后再以各种名义进行私分。

2、“以房抵债”不做销售处理，隐匿应税收入。万科以烟台御龙山项目房源为14家关联方抵付工程款27057万元；以翡翠长安项目房源为其关联企业抵付工程款1058.25万元；以墨翠府项目房源为其关联企业抵付工程款1012.24万元。万科以项目公司资产为关联企业抵顶债务，应属于销售行为，但万科没有按销售处理，而是直接冲减存货。

3、“贵卖贱报”直接减少应税收入。2018年12月，万科与百润置业就烟台西雅图项目1#、2#、8#、9#商业用房达成整售协议，万科将该项目4051.24㎡的商业网点出售给百润置业，商业用房单价1.2万元至1.7万元不等，金额合计6249.87万元。而在该项目清算时，万科串通烟台中山会计师事务所出具虚假清算审计报告，将上述商业网点出售价格核定为8100元/㎡，并以此作为纳税依据上报税务部门，从而隐匿收入约三千万元，偷逃税款近千万元。

虚增成本的手段主要有

1、以保理贴息等为手段增加财务费用，同时将收入从项目公司洗出。万科在项目公司资金非常充裕的情况下，采用保理、商业承兑汇票等形式，向施工方、材料供应商等支付工程款和材料款，利息由项目公司承担。烟台御龙山项目发生巨额贴息损失7624.22万元，烟台翡翠长安项目发生贴息损失3529.69万元，烟台西雅图项目发生贴息损失1700余万元。

2、购买、虚开增值税发票，列支不合理费用增加项目建设成本。烟台御龙山项目发生不合理及超支费用1323万元，翡翠长安项目发生不合理及超支费用1742万元。万科都是通过从网络平台公司购买增值税发票，将本来没有发生的费用和无法列支的费用增加至佣金、策划费、推广活动费等，致使相关费用发生额严重超出正常水平。

3、购买工程签证虚增工程造价增加项目建设成本。烟台御龙山项目3.1期二标段、3.2期等工程，万科伙同其指定的审计公司和总包单位结算总包造价3.77亿元，经合作方聘请的会计师事务所审核后实际造价为3.63亿元，虚增1353.6万元；御龙山一期三四标段、1.5期、1.6期等工程结算造价5.86亿元，经审核后实际造价为5.44亿元，虚增4157.2万元；烟台翡翠长安项目1.1期-1.3期工程结算造价12.5亿元，经审核后实际造价为11.89亿元，虚增6090.53万元。

4、委托关联企业参建并虚构工程量，增加项目建设成本。万科在建设西雅图项目过程中通过委托关联企业参建并虚增工程量和工程进度的方式，累计骗取项目公司资金9000余万元。西雅图项目1.1期建设过程中，万科将部分土建工程外包给吉林省新土木建设工程有限责任公司，实际新土木并未施工，而是由青岛渤海挂靠新土木名义施工，实际产值430万元，后期该项目交由山东德信建设集团股份有限公司总包施工。但在工程结算时，万科联合新土木及其他公司出具虚假工程验收单，与实际工程量严重不符，并以此向新土木公司支付工程款4400余万元。经查询，吉林省新土木建设工程有限责任公司股权穿透后由万科百分百持股。

5、以次充好、低价简装，谎报“精装修”提高房屋建设成本。青岛飞科石业有限公司是烟台翡翠长安项目分包单位之一，主要负责外墙楼板及室内瓷砖的材料供应。经山东浩正工程项目管理有限公司对其供货和安装的全期户内及公区石材进行造价审核发现，审核的造价额为6807万元，虚增工程造价2102万元，占造价总额的30.88%。烟台御龙山项目在对外销售时宣称是“精装修”，销售价格中含装修价格约3400元/㎡，但经专业机构评估，交付客户的房屋装修单价约为1000元/㎡，每平方米虚增2400元成本，仅此一项万科虚增成本高达8.4亿元。

然而被万科通过偷逃税款压缩的利润并没有真的“消失”，也没有进入万科上市公司并表大账，而是被郁亮团伙利用万科通过其他手段转移、藏匿后进行体外循环，最终被郁亮团伙瓜分。郁亮团伙控制着万科偷税漏税、中饱私囊，没有把国家放在眼里，没有把国家司法机关放在眼里，更没有把全国人民放在眼里！蠹国殃民，必须严惩！

目前，万科公司偿债困难的消息不绝于耳，最近更是出现了三家国外权威评级机构同时下调万科债务评级的情况，万科也在变卖有效资产企图自救。其实早在去年10月份，惠誉国际已经将万科的主体信用评级由BBB+调低至BBB。我们在向国家及各个部门的举报信中不断提及“万科经营过程债台高筑，资产负债结构不合理或导致多方资金风险”的观点，并明确指出这背后是郁亮团伙在暗箱操控。当时，万科的经营数据比起巅峰时期几乎遭到腰斩，房地产不景气的现状不能掩盖万科的内部问题，且资产负债率逼近80%，因此我们断言万科很快就会出现资金流断裂以及债务偿还困难的情况，其到期债务只能靠着融资来偿还。果不其然，不到半年后，万科就开始变卖有效资产换取现金流，并四处融资偿还外债，但我们的这些担忧和顾虑没有受到相关部门的重视。现在万科已经事实上暴雷了，充分印证了在万科问题上我们小股东是敏感的、行动是及时的、反映的问题是真实的；是真的为国家着想、为国家税收流失着急、为民营企业发展所遭受的盘剥和赤裸裸的掠夺而愤愤不平并奔走呼号！对于反映郁亮操控万科进行违法活动的情况我们一直没有停下脚步，在长达8个多月的时间里一直奔走疾呼，一直强调问题的紧迫性、严重性和举报内容的真实性，如今万科的债务危机充分说明了我们所言句句属实。万科的问题，我们这些合作股东了解的更全面，其内部的问题我们也更掌握，只不过郁亮利用万科的背景势力粉饰太平，而舆论的引导只是追求和谐而不是追问真相罢了。当别人觉得万科是地产“三好生”的时候，我们看到了万科挪用项目资金、侵占国家资源丑陋的一面；当万科利用国资背景惺惺作态的时候，我们看到了万科遮遮掩掩、欲盖弥彰的真实嘴脸。但这不是真实的万科，是被郁亮团伙操控下失去初心的万科，是变成了郁亮谋取私利工具的万科。如果万科再得不到有效保护，这个有着多年底蕴和良好口碑的企业将会覆灭，万科的品牌也将成为历史。肃清毒瘤、固本正源，清除以郁亮为首的这些祸害万科的蛀虫才是当务之急。

郁亮操控万科兴风作浪、为所欲为，我们的国家机关应该有所行动了。这个问题再不解决，万科迟早会被这些犯罪团伙拖垮，到时将会有多少企业破产倒闭？将会有多少职工下岗失业？将会有多少个家庭生存困难？这才是万科破产清算给国家带来的最大危机。希望国家有关部门能够依法查清郁亮团伙操控万科从事违法犯罪活动的事实，将郁亮及其团伙成员绳之以法，清除以郁亮为首寄生在万科公司身上的蛀虫和毒瘤！这是对万科公司最好的保护，也是对广大投资者最好的保护，更是对国家利益最好的保护。

2024年3月31日

国家市场监督管理总局行政处罚决定书

国市监处罚〔2021〕74号

一、当事人基本情况

当事人：美团（Meituan）

住 所：开曼群岛KY1-1104号大开曼岛Ugland House（309信箱）

基本情况：美团网于2010年3月在北京创立，2015年与大众点评网合并，同年9月在开曼群岛设立公司主体，2020年9月更名为美团，公司董事长和最终控制人为自然人王兴。

二、案件来源及调查经过

根据举报，2021年4月起，本机关依据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）对当事人涉嫌实施滥用市场支配地位行为开展了调查。期间，本机关进行了现场检查、调查询问，提取了相关证据材料；对其他竞争性平台、平台内经营者及相关行业协会广泛开展调查取证；对本案证据材料进行深入核查和大数据分析；组织专家反复深入开展案件分析论证；多次听取当事人陈述意见，保障当事人合法权利。

2021年9月26日，本机关按照《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）的规定，向当事人送达了《行政处罚告知书》，告知其涉嫌违反《反垄断法》的事实、拟作出的行政处罚决定、理由和依据，以及其依法享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。当事人放弃陈述、申辩和要求举行听证的权利。

三、本案相关市场

根据《反垄断法》和《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》、《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定，同时考虑平台经济特点，结合本案具体情况，本案相关市场界定为中国境内网络餐饮外卖平台服务市场。

（一）本案相关商品市场为网络餐饮外卖平台服务市场。网络餐饮外卖平台服务，是指网络餐饮外卖平台经营者为餐饮经营者和消费者进行餐饮外卖交易提供的网络经营场所、信息发布，以及基于位置技术的信息匹配、交易撮合等互联网信息服务，具体包括商品信息展示、营销推广、搜索、订单处理、配送安排和调度、支付结算、商品评价、售后支持等。网络餐饮外卖平台服务属于多边市场，主要服务餐饮经营者和消费者两个群体，其显著特征是具有跨边网络效应，使各边用户对网络餐饮外卖平台服务的需求紧密关联。因此，界定本案相关市场，需要综合考虑平台各边用户之间的关联影响，并主要从餐饮经营者和消费者的角度综合进行需求替代分析，同时进行供给替代分析。

1. 网络餐饮外卖平台服务与线下餐饮服务不属于同一相关商品市场。线下餐饮服务，是指餐饮经营者在线下为消费者提供食品和消费场所及设施的服务活动。网络餐饮外卖平台服务与线下餐饮服务不具有紧密替代关系。

（1）从消费者需求替代分析，二者不具有紧密替代关系。

一是满足消费者的主要需求不同。网络餐饮外卖平台服务主要满足消费者随时随地点餐及“足不出户”用餐需求，并为消费者提供众多不同的餐饮经营者及丰富的餐饮商品选择。线下餐饮服务主要满足消费者现场餐饮服务消费需求，包括餐饮消费场所、设施及环境、现场用餐及相关服务，以及社交等方面需求。

二是为消费者提供的餐饮消费方式不同。网络餐饮外卖平台服务为消费者提供“一站式”不同餐饮经营者及餐饮商品信息展示、推荐及比较服务，并通过配送安排和调度服务，便捷地实现消费者用餐需求。线下餐饮服务一般需要消费者前往线下餐饮服务营业场所消费，为消费者提供的餐饮消费方式与网络餐饮外卖平台服务存在明显差别。

三是为消费者提供的餐饮商品选择范围不同。餐饮经营者数量与餐饮商品丰富度是消费者选择网络餐饮外卖平台的重要考虑因素。网络餐饮外卖平台服务利用互联网集聚数量众多的不同餐饮经营者及丰富的餐饮外卖商品信息，为消费者提供较多的餐饮外卖商品选择。线下餐饮服务通常不能提供其他餐饮经营者的餐饮商品，并且受到实体经营场所空间限制，可供消费者选择的餐饮商品种类与网络餐饮外卖平台服务相比存在较大差距。

（2）从餐饮经营者需求替代分析，二者不具有紧密替代关系。

一是交易机会不同。网络餐饮外卖平台服务面向餐饮需求各异的不特定消费者，可以较大程度拓展餐饮经营者可触达的消费者范围，并可借助网络营销推广、大数据分析和算法等互联网技术手段，将餐饮经营者及其餐饮商品推送给更多潜在消费者，为餐饮经营者创造更多的交易机会。线下餐饮服务受到信息传播、营业场所地理位置等方面限制，餐饮经营者的交易机会相对有限。

二是经营效率不同。网络餐饮外卖平台服务通过大数据、算法等互联网技术手段，为消费者提供多功能搜索及个性化推荐服务，为餐饮经营者提供商品信息展示、网络营销推广、配送安排和调度、消费评价反馈等服务，可以降低交易各方搜索、比较以及完成交易的成本，提升餐饮经营者的经营效率。由于缺少相应的互联网技术支持，线下餐饮服务在挖掘潜在消费者、供需匹配等方面的效率通常低于网络餐饮外卖平台服务。

（3）从供给替代分析，二者不具有紧密替代关系。

有效进入网络餐饮外卖平台服务市场，不仅需要满足提供网络餐饮外卖平台服务所需的大量资金、基础设施、技术支撑等方面要求，还需达到平台经济所必需的临界规模，线下餐饮服务转化为网络餐饮外卖平台的成本较高。近年来，线下餐饮服务实际发展为网络餐饮外卖平台的情况较少。

因此，从需求替代和供给替代分析，网络餐饮外卖平台服务与线下餐饮服务不具有紧密替代关系，不属于同一相关商品市场。

2. 网络餐饮外卖平台服务与餐饮经营者自营的网络餐饮外卖服务不属于同一相关商品市场。从消费者需求替代分析，餐饮经营者自营的网络餐饮外卖服务主要满足消费者对其自有品牌餐饮商品的需求，消费者一般不能通过餐饮经营者自营的网络餐饮外卖服务获得其他餐饮经营者的餐饮商品，在餐饮商品的丰富度和选择范围上，与网络餐饮外卖平台存在较大差距。从餐饮经营者需求替代分析，餐饮经营者自营的网络餐饮外卖服务通常仅供其自身开展餐饮外卖交易使用，不对外开放。调查显示，餐饮经营者自营的网络餐饮外卖服务通常与网络餐饮外卖平台服务形成补充而非替代关系。从供给替代分析，餐饮经营者自营的网络餐饮外卖服务与网络餐饮外卖平台服务在用户数量、服务能力、技术支撑等方面存在较大差异，进入网络餐饮外卖平台服务市场需投入大量资金和时间成本建设基础设施、进行技术升级等，并达到临界规模，短时间内难以对网络餐饮外卖平台服务形成有效替代。因此，网络餐饮外卖平台服务与餐饮经营者自营的网络餐饮外卖服务不具有紧密替代关系，不属于同一相关商品市场。

综上所述，本案相关商品市场界定为网络餐饮外卖平台服务市场。

（二）本案相关地域市场为中国境内。

1. 从需求替代分析和供给替代分析，境外市场与中国境内市场不属于同一相关地域市场。

一是从餐饮经营者和消费者的角度进行需求替代分析，受语言、饮食和消费习惯等影响，中国境内餐饮经营者主要通过境内网络餐饮外卖平台，将餐饮外卖商品销售给中国境内消费者；中国境内消费者主要通过境内网络餐饮外卖平台购买餐饮外卖商品，不会将境外网络餐饮外卖平台作为替代选择。

二是从供给替代分析，网络餐饮外卖平台服务属于互联网信息服务，境外网络餐饮外卖平台在中国境内开展业务除需按照法律政策要求申请相关业务许可外，还需搭建开展业务所需的数据、算法系统、配送安排和调度系统等设施，难以及时、有效地进入中国境内市场，对现有的中国境内网络餐饮外卖平台经营者形成竞争约束。

因此，境外与中国境内网络餐饮外卖平台服务不具有紧密替代关系，不属于同一相关地域市场。

2. 从需求替代分析和供给替代分析，本案相关地域市场界定为中国境内。

（1）从需求替代分析，中国境内构成独立的相关地域市场。

网络餐饮外卖平台的基本功能是为消费者和餐饮经营者提供基于位置的信息匹配和交易撮合服务。消费者在中国境内不同地域，均可通过同一平台搜索、发现其所处或指定位置周边一定范围内的餐饮经营者及相应的餐饮外卖商品；餐饮经营者在中国境内不同地域，均可通过同一平台向定位在其周边一定范围内的不特定消费者展示、推广其餐饮外卖商品。在中国境内不同地域的消费者和餐饮经营者，均可通过同一平台提供的基于位置的相同服务，实现其外卖点餐或餐饮外卖经营需求。因此，网络餐饮外卖平台向消费者与餐饮经营者提供的信息匹配、交易撮合、配送安排和调度等互联网信息服务不受地域限制，相关地域市场应当界定为中国境内。

（2）从供给替代分析，中国境内构成独立的相关地域市场。

一是中国境内主要网络餐饮外卖平台经营者为境内用户提供全国统一标准化的平台基本服务。中国境内主要网络餐饮外卖平台经营者研发全国统一的应用软件作为平台服务载体，在页面展示、使用功能、技术支持等方面在境内不同地域无重大差别，并向用户提供全国范围统一标准化的信息发布、营销推广、搜索、订单处理、配送安排和调度等平台服务。

二是中国境内主要网络餐饮外卖平台经营者通常从全国层面制定重大商业策略。中国境内主要网络餐饮外卖平台经营者制定全国范围统一的佣金费率基准、合同协议文本，并与用户统一签订相关协议、收取相关费用。此外，中国境内主要网络餐饮外卖平台经营者在全国范围进行品牌营销推广，打造统一的品牌形象认知，以吸引全国范围的用户。

三是中国境内各地域间不存在显著影响网络餐饮外卖平台跨地域服务的障碍。中国境内各地域间不存在明显限制网络餐饮外卖平台跨地域服务的法律政策壁垒，也不存在显著影响网络餐饮外卖平台跨地域服务的用户偏好差异。调查表明，通常情况下，网络餐饮外卖平台经营者进入一个新的地域开展服务仅需有限的推广成本，且较短时间内即可实现市场进入。

（3）从实际情况看，中国境内主要网络餐饮外卖平台经营者在全国范围开展竞争。调查表明，中国境内主要网络餐饮外卖平台经营者普遍定位为全国性的网络餐饮外卖平台，从全国层面制定竞争策略，在全国范围布局并开展竞争。此外，中国境内主要网络餐饮外卖平台经营者通常在不同城市间进行交叉补贴，以支持其在中国境内不同地域开展的竞争活动。因此，中国境内主要网络餐饮外卖平台经营者之间的竞争是由各平台经营者在境内不同地域的具体竞争综合而成，平台经营者在境内个别地域的具体竞争状况差异不影响本案相关地域市场为中国境内。

综上，本案相关地域市场界定为中国境内。

以上事实，有当事人提交的书面材料及相关人员询问笔录、其他竞争性平台提交材料及相关人员询问笔录、平台内经营者相关人员询问笔录、有关行业研究报告等证据证明。

四、当事人在相关市场具有支配地位

根据《反垄断法》第十八条、第十九条的规定，本机关认定，当事人在中国境内网络餐饮外卖平台服务市场具有支配地位。

（一）当事人的市场份额超过50%，可以推定具有市场支配地位。一是从平台服务收入情况看。中国境内网络餐饮外卖平台主要通过向平台内经营者收取交易佣金和营销推广费等费用获取收入。2018—2020年，当事人网络餐饮外卖平台服务收入在中国境内主要网络餐饮外卖平台合计服务收入中，份额分别为67.3%、69.5%、70.7%。二是从平台餐饮外卖订单量看。餐饮外卖订单量是网络餐饮外卖平台服务能力的直接反映。2018—2020年，当事人平台餐饮外卖订单量在中国境内主要网络餐饮外卖平台合计订单量中，份额分别为62.4%、64.3%、68.5%。

（二）相关市场高度集中。根据平台服务收入市场份额，2018—2020年，中国境内网络餐饮外卖平台服务市场的HHI指数（赫芬达尔—赫希曼指数）分别为5543、5753、5854，CR2指数（市场集中度指数）分别为99.16、99.92、99.98，显示相关市场高度集中。2018年以来，当事人市场份额较为稳定，长期保持较强竞争优势。

（三）当事人具有较强的市场控制能力。一是当事人具有控制服务价格的能力。当事人在与餐饮经营者的商业谈判中，通常具有较强的定价能力，餐饮经营者谈判能力相对较弱。二是当事人具有控制平台内经营者获得流量的能力。当事人通过制定平台规则、设定算法、人工干预等方式，可以决定平台内经营者及其餐饮外卖商品的搜索排名及平台展示位置，从而控制平台内经营者可获得的流量，对其经营具有决定性影响。三是当事人具有控制平台内经营者销售渠道的能力。2018—2020年，当事人网络餐饮外卖平台交易额在同期中国境内主要网络餐饮外卖平台餐饮外卖合计交易额中占比均超过60%，是平台内经营者开展餐饮外卖交易的主要网络销售渠道，对平台内经营者具有较强的控制力。

（四）当事人具有较强的财力和先进的技术条件。一是当事人具有较强的财力。2018—2020年，当事人中国境内营业额分别为650.88亿元、973.36亿元、1147.48亿元。当事人历经数轮融资，并于2018年在香港交易所上市，市值从2018年12月约3000亿元增长至2020年12月约1.8万亿元，较为强大的财力可以支持当事人在相关市场及关联市场的业务扩张。二是当事人具有先进的技术条件。当事人网络餐饮外卖平台积累了大量的平台内经营者和消费者，拥有海量的交易、支付、用户评价等数据。当事人基于数据建立了较为高效的配送安排和调度系统，较大程度实现了运力自动化调度及资源优化配置。同时，当事人研发的基于位置的算法系统可以为用户精准“画像”，提供个性化、针对性服务，并能够监测平台内经营者是否在其他竞争性平台经营。上述财力和技术条件巩固和增强了当事人的市场力量。

（五）其他经营者在交易上高度依赖当事人。一是当事人网络餐饮外卖平台对平台内经营者具有很强的网络效应和锁定效应。截至2020年底，当事人网络餐饮外卖平台的消费者日均活跃用户数2230万，且用户黏性较强，对平台内经营者形成很强的跨边网络效应和锁定效应，平台内经营者难以放弃当事人平台的庞大消费者群体。二是当事人网络餐饮外卖平台是平台内经营者开展餐饮外卖交易的主要网络销售渠道。当事人在中国境内网络餐饮外卖平台服务市场拥有较高的经营者和消费者认可度。调查过程中，多数平台内经营者表示，与其他网络餐饮外卖平台相比，当事人平台的影响力更大，是其开展餐饮外卖的主要网络销售渠道，放弃当事人平台会较大程度影响其营收。三是平台内经营者在当事人网络餐饮外卖平台积累的数据难以迁移至其他平台。平台内经营者在当事人网络餐饮外卖平台获得了众多消费者用户，积累了大量的交易、支付、用户评价等数据，并依赖这些数据开展经营。用户和数据是平台内经营者在当事人平台积累的重要资源，难以迁移至其他平台。

（六）相关市场进入难度大。一是网络餐饮外卖平台服务市场进入成本高。进入网络餐饮外卖平台服务市场不仅需要投入大量资金建设平台，建立数据、算法系统、配送安排和调度系统等基础设施，还需要在技术研发、品牌信用、营销推广等方面持续投入，相关市场进入成本高。二是新进入者达到临界规模难度大。网络餐饮外卖平台需要获得足够多的消费者和平台内经营者，达到临界规模，形成循环正向反馈，才能实现有效市场进入。目前，中国境内网络餐饮外卖平台获客成本逐年升高，潜在竞争者进入相关市场的难度逐年增加。

（七）当事人关联市场布局巩固和增强了市场力量。当事人在到店餐饮消费、生活服务、酒店旅游、出行等多个领域和餐饮外卖上下游进行生态化布局，为网络餐饮外卖平台带来更多交易机会，加深了平台内经营者对当事人的依赖，进一步巩固和增强了当事人的市场力量。

综上所述，根据《反垄断法》第十八条、第十九条规定，综合认定当事人在中国境内网络餐饮外卖平台服务市场具有支配地位。

以上事实，有当事人提交的有关说明材料、年度报告、与平台内经营者签订的协议，平台内经营者相关人员询问笔录，其他竞争性平台提交数据及相关人员询问笔录等证据证明。

五、当事人实施滥用市场支配地位行为的事实和依据

经查，2018年以来，当事人为阻碍其他竞争性平台发展，进一步提升、维持、巩固自身市场地位，滥用其在中国境内网络餐饮外卖平台服务市场的支配地位，系统、全面实施“二选一”行为，阻碍平台内经营者与其他竞争性平台合作，限定平台内经营者只能与当事人进行交易，并以多种措施保障行为实施，违反《反垄断法》第十七条第一款第（四）项关于“没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易”的规定，构成滥用市场支配地位行为。

（一）采取多种手段促使平台内经营者签订独家合作协议。当事人采取多种手段促使平台内经营者签订《战略合作伙伴优惠政策申请书》、《诚信战略合作伙伴优惠政策支持自愿申请书》、《优加合作计划政策支持自愿申请书》等独家合作协议，明确规定平台内经营者需要“将全部网络营销资源和精力投入美团平台”、“仅和美团建立战略合作关系”、“不再与美团经营相同或近似的网络服务平台进行业务合作”或者“仅在美团及其旗下相关网络服务平台开展合作”等内容，限制平台内经营者与其他竞争性平台合作，以巩固自身市场地位，削弱其他竞争性平台的竞争力。

一是制定实施以差别费率为核心的独家合作政策。证据显示，当事人为与餐饮经营者签订独家合作协议，对非独家合作经营者设置了普遍高于独家合作经营者5—7%左右的佣金费率，同时还收取普遍高于独家合作经营者的保底佣金；并视情况对独家合作经营者额外提供新店流量加权、平台补贴、优先配送、扩大配送范围、降低起送价格等方面支持。由于餐饮经营者多为中小商户，为获得较为优惠的佣金费率、保障正常盈利水平、获取更好的交易条件，只能选择与当事人签订独家合作协议。

二是通过对非独家合作经营者拖延上线等方式，迫使餐饮经营者签订独家合作协议。当事人在平台系统中为独家合作经营者和非独家合作经营者设置不同的签约通道，针对非独家合作经营者申请上线当事人餐饮外卖平台设置不合理的签约排队时间，甚至不签独家合作协议就不予上线，迫使餐饮经营者签订独家合作协议。

当事人通过上述手段，与大量餐饮经营者签订了独家合作协议。证据表明，2018—2020年，与当事人签订独家合作协议的餐饮经营者覆盖全国31个省（自治区、直辖市），在当事人平台内全部经营者中占有较大比重，且比例逐年提高。

（二）通过多种方式系统推进“二选一”行为实施。当事人通过建立考评机制、开展攻坚“战役”、加强培训指导、强化代理商管理等方式系统推进“二选一”行为实施。

一是将餐饮经营者签订、履行独家合作协议情况纳入员工考核指标。2019年起，当事人将餐饮经营者签订、履行独家合作协议情况纳入一线业务人员考核，通过定期考核、重点时段考核、“红黑榜”制度以及各区域自主考核等方式，要求一线业务人员全面落实公司“二选一”经营策略，并将此作为统一运营和内部管理的重要抓手。

二是在特定时段、特定区域强力推进“二选一”。当事人为遏制其他竞争性平台发展，在特定时段或区域内集中开展攻坚“战役”，将推动餐饮经营者签订、履行独家合作协议作为重要手段，排挤竞争对手，巩固和扩大自身竞争优势。

三是加强员工关于“二选一”的培训和指导。为有效推行“二选一”策略，避免一线业务人员因“二选一”有关问题处理不当引发法律风险，当事人统一制定了与餐饮经营者开展独家合作的话术口径，对一线业务人员开展全面培训；不定时检查员工话术掌握程度，并针对问题进行培训；鼓励员工分享与餐饮经营者开展独家合作的有关经验，推进“二选一”行为实施。

四是强化对代理商、合作商的管控。为督促代理商、合作商落实“二选一”策略，当事人在《外卖代理商行为规范》等内部文件中明确要求代理商、合作商与头部优质商家签订独家协议，并通过配套考核措施，确保“二选一”相关策略在代理商、合作商层面同步推进。

（三）采取多种措施有效保障“二选一”要求实施。

一是开发大数据系统，对平台内经营者上线竞争性平台进行自动监测和处罚。2018年起，为系统、高效实施“二选一”行为，当事人开发了大数据监测和分析系统，具体功能包括：自动监测平台内经营者上线其他竞争性平台情况；对上线其他竞争性平台的平台内经营者自动实施搜索降权或取消优惠活动等处罚；对一线业务人员督促平台内经营者执行“二选一”要求及处罚效果等情况进行全流程管理；对一线业务人员所负责平台内经营者签订独家合作协议完成率和履约率进行实时监测、统计和分析等，并根据业务需求随时更新完善系统功能。

二是综合采取多种惩罚性措施迫使平台内经营者停止与其他竞争性平台合作。证据表明，当事人发现独家合作的平台内经营者上线其他竞争性平台后，通常由一线业务人员先行“劝说”，要求经营者“整改”，如经营者仍不下线其他竞争性平台，则通过大数据系统或由一线业务人员直接对经营者进行处罚，具体包括实施搜索降权、取消优惠活动、置休（暂停营业）、下线（关店）、调整配送范围、提高起送价格、下架菜品等，迫使经营者停止在其他竞争性平台经营。

三是向独家合作经营者收取保证金。当事人为约束平台内经营者严格履行独家合作协议，在签订独家协议时，通常要求平台内经营者缴纳数百到数千元不等的保证金，并规定“商家违反协议约定，美团有权扣除保证金”。2018—2020年，与当事人签订独家合作协议并缴纳保证金的平台内经营者累计163万家，保证金金额累计12.89亿元。

通过上述措施，当事人有效迫使平台内经营者执行“二选一”要求，不在其他竞争性平台开展经营活动，从而有效锁定了网络餐饮外卖平台服务市场的商家侧供给。

调查过程中，当事人提出相关行为具有以下理由：一是平台内经营者自愿与其独家合作；二是相关行为系应对市场竞争的正当商业行为。经研究，当事人的理由不能成立，当事人实施限定交易行为不具有正当理由。

一是平台内经营者并非自愿与当事人独家合作。当事人利用在网络餐饮外卖平台服务市场的支配地位，谈判过程中主动要求餐饮经营者与其独家合作，并针对非独家合作经营者收取高于独家合作经营者的费率和保底佣金，或在搜索展示、配送范围、起送价格等平台内经营者重大权益等方面设置障碍，多数餐饮经营者处于相对弱势地位，只能执行当事人要求。同时，大量平台内经营者被处罚，也证明平台内经营者并非自愿与当事人独家合作。

二是当事人相关行为排除、限制了相关市场竞争。网络餐饮外卖平台经营者应当通过技术和商业模式创新，以更优质的服务、更低的收费等吸引餐饮经营者和消费者。2018年以来，当事人凭借市场支配地位，以排除、限制竞争为目的，实施限定交易行为，维持、增强自身市场力量，获取不正当竞争优势，损害了公平竞争的市场秩序。调查过程中，当事人未能提供证据证明相关行为促进竞争、提升经济效率，相关行为不具有正当理由。

综上，当事人滥用市场支配地位，实施了《反垄断法》第十七条第一款第（四）项禁止的“没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易”行为。

以上事实，有当事人提交的有关说明材料、与平台内经营者签订的协议、公司绩效考核方案、相关人员述职报告、公司竞争策略文件、公司业务培训材料，相关人员询问笔录、内部沟通记录、电子邮件，其他竞争性平台和行业协会提供材料，代理商、其他竞争性平台和平台内经营者询问笔录等证据证明。

六、当事人行为排除、限制了市场竞争

当事人滥用在中国境内网络餐饮外卖平台服务市场的支配地位，限制平台内经营者与其他竞争性平台合作，形成锁定效应，减少自身竞争压力，不当巩固并强化自身市场力量，排除、限制了相关市场竞争，损害了平台内经营者和消费者利益，削弱了网络餐饮外卖平台经营者的创新动力和发展活力，阻碍了平台经济规范有序创新健康发展。

（一）排除、限制了网络餐饮外卖平台服务市场竞争。2018年以来，当事人与餐饮经营者大规模签订独家合作协议，限制平台内经营者与其他竞争性平台合作，削弱了其他竞争性平台与当事人进行公平竞争的能力，降低了相关市场竞争程度，提高了市场进入壁垒，破坏了公平、有序的市场竞争秩序。

一是限制了相关市场经营者之间的公平竞争。平台内经营者和消费者是网络餐饮外卖平台之间开展竞争的核心要素。当事人滥用市场支配地位，综合运用多种手段限制大量平台内经营者在其他竞争性平台经营，形成较强的锁定效应，使其他竞争性平台无法获得充分的商家供给，削弱了其他竞争性平台的竞争能力，降低了自身面临的竞争压力，限制了相关市场经营者之间的公平竞争。由于网络餐饮外卖平台具有跨边网络效应，当事人锁定平台内经营者，会进一步减少其他竞争性平台上的消费者数量，使平台内经营者和消费者数量减少形成循环反馈，削弱其他竞争性平台的竞争能力。证据显示，当事人实施“二选一”行为有效构建了竞争壁垒，推动自身市场份额不断增长，达到了不当削弱其他竞争性平台竞争能力的预期效果。

二是提高市场进入壁垒，削弱潜在竞争约束。平台经济具有网络效应和规模经济特征，网络餐饮外卖平台经营者需要积累一定规模的商家和消费者用户，才能有效进入市场。近年来，网络餐饮外卖平台服务市场主要竞争者陆续减少。当事人实施限定交易行为，在将平台内经营者锁定在自身平台的同时，增加了相关市场潜在进入者与平台内经营者达成合作协议的难度，使其难以充分获取进入市场开展竞争的必要资源，不当提高了市场进入壁垒，削弱了潜在进入者带来的竞争约束，降低了相关市场充分有效竞争水平。

（二）损害了平台内经营者的正当利益。当事人通过多种措施迫使平台内经营者“二选一”，并对与其他竞争性平台合作的平台内经营者进行处罚，不合理地限制了平台内经营者的经营自由，损害了公平竞争的市场环境和平台内经营者的正当利益。

一是不合理限制平台内经营者的经营自由。平台内经营者普遍希望多平台经营，以更广泛地接触消费者，获得更多交易机会。当事人在相关市场具有支配地位，平台内经营者对当事人高度依赖，同时为获得较为优惠的费率，多数餐饮经营者被迫接受当事人提出的独家合作要求，放弃在其他平台的经营机会。当事人采取多种手段要求平台内经营者与当事人独家合作，不合理干涉了平台内经营者的经营自由。

二是损害了平台内经营者的公平竞争环境。作为餐饮经营者开展竞争的网络经营场所，网络餐饮外卖平台应当为平台内经营者提供公平竞争的环境。当事人“二选一”行为限制了平台内经营者开展多平台经营，影响了平台内经营者有效参与市场竞争。当事人针对非独家合作经营者收取更高的佣金费率和保底佣金，并在平台“流量”、补贴、配送服务等方面进行不合理限制甚至处罚，使非独家合作经营者处于相对竞争劣势，损害了平台内经营者的公平竞争环境。

三是不当减损平台内经营者的正当利益。当事人“二选一”行为致使平台内经营者无法开展多平台经营，减损了平台内经营者通过其他平台可能实现的经营收入。同时，当事人为强制平台内经营者“二选一”而实施多种处罚措施，损害了平台内经营者的正当权益。

（三）损害消费者利益。当事人实施“二选一”行为，使平台内经营者无法充分有效触达消费者，限制了消费者的自由选择空间，损害了消费者利益。

一是减少了消费者的选择范围。由于消费偏好，餐饮经营者通常有相对稳定的消费者用户，在餐饮经营者可以自主上线不同平台的情况下，消费者在不同平台都有充足的餐饮经营者可选择。当事人实施“二选一”行为，将平台内经营者锁定在当事人平台，减少了消费者的选择范围。

二是使消费者无法获得更优质的价格和服务。在餐饮经营者可以自主上线不同网络餐饮外卖平台的情况下，消费者在各平台间可以便捷地进行比较，并通过平台以及平台内经营者间的竞争获得更优的价格和服务。当事人限制平台内经营者不得与其他竞争性平台合作，使消费者只能被动接受当事人平台的交易条件，无法获得平台以及平台内经营者间公平竞争条件下更优的价格和服务。

三是降低了消费者长期福利水平。当事人“二选一”行为排除、限制了市场竞争，降低了平台经营效率，妨碍了平台模式创新，阻碍了潜在竞争者进入市场，削弱了市场竞争的强度和水平，影响了网络餐饮外卖平台在充分竞争中不断优化和发展，降低了消费者长期福利水平。

（四）阻碍平台经济创新发展。当事人“二选一”行为降低了网络餐饮外卖平台服务市场运行效率，阻碍了平台经济创新发展。

一是阻碍要素自由流动，妨碍资源优化配置。平台内经营者可以根据不同平台的经营效率、服务价格、管理水平、服务能力等在不同平台间自由选择，合理分配资源。当事人实施“二选一”行为，阻碍平台内经营者在不同平台间进行自由选择，妨碍了市场资源要素自由流动，造成网络餐饮外卖平台服务市场的有效供给不足，不利于平台内经营者优化资源配置、提高运营效率。

二是削弱平台企业创新动力，影响平台经济创新发展。平台经济持续健康发展有赖于公平竞争和技术创新。平台应当通过不断提升服务质量争取更多用户，进而促进网络餐饮外卖平台服务行业的进步和发展。当事人在经营过程中滥用市场支配地位实施限定交易行为，不当维持和巩固自身竞争优势，削弱了网络餐饮外卖平台经营者通过技术和商业模式创新等获取竞争优势的动力，影响了其他竞争者和潜在竞争者的创新意愿，不利于网络餐饮外卖平台创新健康发展。

七、行政处罚依据和决定

经查，当事人自2018年以来，滥用其在中国境内网络餐饮外卖平台服务市场的支配地位，阻碍平台内经营者在其他竞争性平台开展经营，排除、限制了相关市场竞争，损害了平台内经营者的合法权益和消费者利益，妨碍了平台经济创新发展，且不具有正当理由，构成《反垄断法》第十七条第一款第（四）项禁止的“没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易”滥用市场支配地位行为。

根据《反垄断法》第四十七条、第四十九条和《行政处罚法》第五条、第三十二条规定，综合考虑当事人违法行为的性质、程度和持续的时间，同时考虑当事人在调查开始前主动承认实施“二选一”行为并供述违法事实、在调查过程中主动提供执法机构尚未掌握的重要证据、停止“二选一”行为并全面自查整改、积极退还收取的独家合作保证金等因素，本机关对当事人作出如下处理决定：

（一）责令停止违法行为。

1. 不得限制平台内经营者与其他竞争性平台合作。

2. 全额退还违法收取的独家合作保证金1,289,598,329元（大写：拾贰亿捌仟玖佰伍拾玖万捌仟叁佰贰拾玖元）。

3. 自收到本行政处罚决定书之日起十五日内，向本机关提交改正违法行为情况的报告。

4. 根据《行政处罚法》坚持处罚与教育相结合的原则，本机关结合本案调查过程中发现的问题，制作《行政指导书》，要求当事人全面整改，依法合规经营。

（二）对当事人处以其2020年度中国境内销售额114,747,995,546元3%的罚款，计3,442,439,866元（大写：叁拾肆亿肆仟贰佰肆拾叁万玖仟捌佰陆拾陆元）。

根据《行政处罚法》第六十六条规定，当事人应当自收到本行政处罚决定书之日起十五日内，根据本行政处罚决定书，携缴款码到15家中央财政非税收入收缴代理银行（工、农、中、建、交、中信、光大、招商、邮储、华夏、平安、兴业、民生、广发、浙商）任一银行网点、网上银行缴纳罚款。缴款码为：***。

根据《行政处罚法》第七十二条规定，当事人逾期不履行行政处罚决定的，本机关可以采取以下措施：（一）到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款；（二）申请人民法院强制执行。

当事人如对上述行政处罚决定不服，可以自收到本行政处罚决定书之日起六十日内，向国家市场监督管理总局申请行政复议；或者自收到本行政处罚决定书之日起六个月内，依法向人民法院提起行政诉讼。行政复议或者行政诉讼期间，本行政处罚决定不停止执行。

市场监管总局

2021年10月8日

国家市场监督管理总局行政处罚决定书

国市监处〔2021〕28号

一、当事人基本情况

当事人：阿里巴巴集团控股有限公司

住 所：开曼群岛大开曼岛乔治城Capital Place一期4楼

基本情况：阿里巴巴集团控股有限公司（以下称当事人）于1999年成立，现任董事局主席兼首席执行官张勇，主营业务包括网络零售平台服务、零售及批发商业、物流服务、生活服务、云计算、数字媒体及娱乐、创新业务等。

二、案件来源及调查经过

根据举报，2020年12月起，本机关依据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）对当事人涉嫌实施滥用市场支配地位行为开展了调查。期间，本机关进行了现场检查、调查询问，提取了相关证据材料；对其他竞争性平台和平台内经营者广泛开展调查取证；对本案证据材料进行深入核查和大数据分析；组织专家反复深入开展案件分析论证；多次听取当事人陈述意见，保障当事人合法权利。

2021年4月6日，本机关按照《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）的规定，向当事人送达了《行政处罚告知书》，告知其涉嫌违反《反垄断法》的事实、拟作出的行政处罚决定、理由和依据，以及其依法享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。当事人放弃陈述、申辩和要求举行听证的权利。

三、本案相关市场

根据《反垄断法》和《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》规定，同时考虑平台经济特点，结合本案具体情况，本案相关市场界定为中国境内网络零售平台服务市场。

（一）本案相关商品市场为网络零售平台服务市场。调查过程中，当事人提出，本案相关商品市场应界定为B2C网络零售平台服务市场，理由是B2C网络零售平台服务与C2C网络零售平台服务在商业定位和商业模式上存在较大差异，不具有合理的替代关系。

本机关认为，本案相关商品市场应界定为网络零售平台服务市场。网络零售平台服务是指网络零售平台经营者为平台内经营者和消费者进行商品交易提供的网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，具体包括商品信息展示、营销推广、搜索、订单处理、物流服务、支付结算、商品评价、售后支持等。网络零售平台服务市场属于双边市场，服务平台内经营者和消费者两个群体，其显著特征是具有跨边网络效应，使双边用户对网络零售平台服务的需求具有紧密关联。因此，界定本案相关市场，需要考虑平台双边用户之间的关联影响。从经营者和消费者两个角度分别进行需求替代分析和供给替代分析，界定本案相关商品市场为网络零售平台服务市场。

1. 网络零售平台服务与线下零售商业服务不属于同一相关商品市场。线下零售商业服务为经营者和消费者进行商品交易提供实体经营场所、商品陈列及相关配套等服务，与网络零售平台服务在功能上具有一定相似性，但二者不具有紧密替代关系。

（1）从经营者需求替代分析，二者不具有紧密替代关系。

一是覆盖地域和服务时间不同。线下零售商业服务由于经营场所地理位置和交通等方面的限制，通常只能使经营者与周边一定区域内的消费者达成交易，覆盖地域范围有限。网络零售平台服务则能够借助互联网，在服务范围上突破地理空间限制，并通过物流体系使平台内经营者与全国范围内的消费者达成交易。同时，线下零售商业服务一般有固定营业时间限制，网络零售平台服务通过虚拟交易场所可以使平台内经营者实现全天候营业。

二是所服务经营者的经营成本构成不同。线下零售商业服务提供的经营场所一般是实体店铺，经营者经营成本主要包括店铺租金、装修费用、人工成本及仓储成本等。网络零售平台服务为平台内经营者提供的是虚拟交易场所，其经营成本主要为营销费用和佣金抽成等可变成本，试错成本相对较低。

三是支持经营者匹配潜在消费者的能力不同。网络零售平台服务借助大数据分析和算法等技术手段，可以汇总分析消费者偏好等市场需求信息，为消费者“画像”，使平台内经营者能够精准匹配目标客户，并通过营销推广将商品推送给更多潜在消费者，降低其对消费者针对性搜索和匹配成本，提升商品供应对消费者需求的匹配速度和程度。线下零售商业服务由于缺少相应的数据和技术支撑，难以为经营者提供精准匹配消费者等服务。

四是为经营者提供的市场需求反馈效率不同。网络零售平台服务可以利用交易积累的用户评价等海量数据，深入分析市场需求及其变化，使平台内经营者更好地以市场需求为导向进行商品生产和供应的调整。线下零售商业服务为经营者提供的市场需求反馈信息较为有限，经营者借此调整商品生产和供应的效率相对较低。

（2）从消费者需求替代分析，二者不具有紧密替代关系。

一是可供消费者选择的商品范围不同。网络零售平台服务不受营业场所物理空间限制，可以提供更多种类的商品供消费者选择。线下零售商业服务由于实体经营场所受物理空间限制，可供消费者选择的商品种类没有网络零售平台服务丰富。

二是为消费者提供的购物便捷程度不同。网络零售平台服务不受时间和空间限制，可以使消费者实现随时随地购物，并与物流系统紧密连接，为消费者提供送货上门服务，提高消费者购物便捷性。线下零售商业服务则需要消费者前往相应的实体店铺进行选购，且通常需要实地比较多家店铺才能选购到合适商品，时间成本相对较高，并且一般不提供送货上门服务。

三是为消费者比较和匹配商品的效率不同。网络零售平台服务能够呈现更为大量和丰富精细的商品信息，缓解信息不对称问题，使消费者便捷地进行商品比较，快速搜索意向商品，提升消费者比较和选择商品的效率。线下零售商业服务提供的商品信息相对有限，且受到营业场所地理位置、交通时间等方面限制，消费者通常需要花费更多的时间和精力搜寻意向商品，比较和选择商品的效率较低。

（3）从供给替代分析，二者不具有紧密替代关系。

一是盈利模式不同。网络零售平台服务主要通过向平台内经营者收取交易佣金、营销推广费等盈利。线下零售商业服务主要通过向经营者收取固定的店铺租金等盈利。

二是线下零售商业服务转变为网络零售平台服务难度较大。有效进入网络零售平台服务市场，不仅需要满足提供网络零售平台服务所必需的基础设施、技术支撑等方面要求，还需达到平台经济所必需的临界规模，线下零售商业服务经营者转为网络零售平台的成本很高。近年来，线下零售商业服务经营者实际发展为网络零售平台的情况较少。

因此，从需求替代和供给替代分析，线下零售商业服务与网络零售平台服务不具有紧密替代关系，不属于同一相关商品市场。

2. 网络零售平台服务构成单独的相关商品市场。

一是为不同类别经营者提供的网络零售平台服务属于同一相关商品市场。根据平台内经营者不同，网络零售可分为B2C网络零售和C2C网络零售两种模式。B2C网络零售是指企业卖家对个人买家的零售模式，C2C网络零售是指个人卖家对个人买家的零售模式。两种模式中的卖家均为平台内经营者，网络零售平台向其均主要提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，帮助平台内经营者与消费者达成交易。因此，B2C和C2C两种网络零售模式下的平台服务并无本质区别，网络零售平台通过调整平台规则，即可以实现两种网络零售模式的转换。因此，为不同类别平台内经营者提供的网络零售平台服务属于同一相关商品市场。

二是为不同商品销售方式提供的网络零售平台服务属于同一相关商品市场。传统网络零售模式中，平台通常为平台内经营者提供货架式商品虚拟展示场所，消费者一般具有较为明确的购物需求，会主动到平台上搜索、浏览商品。新兴网络零售模式则主要通过直播、短视频、图文等多种内容展示方式向消费者推荐商品，引导消费者购物。在两种商品销售方式下，网络零售平台对平台内经营者提供的均为网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，均可以满足消费者网络购物需求。因此，为不同商品销售方式提供的网络零售平台服务属于同一相关商品市场。

三是为不同商品品类提供的网络零售平台服务属于同一相关商品市场。根据平台内商品品类不同，网络零售商品可分为服装、电子数码、家用电器、食品、化妆品、家居用品、家装建材等细分品类，各个细分品类又可进一步划分，但对平台内经营者和消费者而言，网络零售平台服务内容并无本质区别。因此，为不同商品品类提供的网络零售平台服务属于同一相关商品市场。

综上，本案相关商品市场界定为网络零售平台服务市场。

（二）本案相关地域市场为中国境内。

一是从经营者需求替代分析，中国境内市场与境外市场不具有紧密替代关系。中国境内平台内经营者主要通过境内网络零售平台，将商品销售给中国境内消费者。如果经营者有意通过网络零售平台向中国境内消费者销售商品，一般不会选择境外网络零售平台，而是考虑在中国境内运营的网络零售平台。

二是从消费者需求替代分析，中国境内市场与境外市场不具有紧密替代关系。中国境内消费者通过境外网络零售平台购买商品不仅面临服务语言、支付结算、售后保障等方面的障碍，还要支付一定的进口关税，且商品配送时间相对较长。因此，中国境内消费者通常通过境内网络零售平台购买商品，一般不会将境外网络零售平台作为其购买商品的替代选择。

三是从供给替代分析，中国境内市场与境外市场不具有紧密替代关系。网络零售平台服务属于互联网增值电信业务，境外网络零售平台在中国境内开展业务需要按照相关法律法规要求申请业务许可，同时需要搭建开展业务所需的物流体系、支付系统、数据系统等设施，难以及时、有效地进入中国境内市场，对现有的中国境内网络零售平台形成竞争约束。

四是为中国境内不同地域提供的网络零售平台服务属于同一相关地域市场。中国境内网络零售平台借助互联网可以为全国范围的经营者和消费者提供服务，且境内各地对网络零售平台服务的监管政策不存在较大差异。

综上，本案相关地域市场界定为中国境内。

以上事实，有当事人财务报告、总裁会会议纪要、内部钉钉群聊天记录、工作总结、相关人员调查询问笔录等文件、竞争性平台和平台内经营者相关人员调查询问笔录等证据证明。

四、当事人在相关市场具有支配地位

调查过程中，当事人提出其不具有市场支配地位，理由：一是衡量网络零售平台服务市场份额的指标多元且不统一，不能以单一指标推定当事人具有支配地位；二是平台服务市场高度依赖信息技术发展，第三方支付和社会化物流等快速发展，大大降低了行业准入门槛，新竞争者持续进入并快速发展；三是新兴平台的发展使经营者销售渠道多元化，对单一平台的依赖性有限，降低了经营者的迁移成本。

本机关认为，分析认定当事人是否具有市场支配地位需对有关因素进行综合考虑。当事人长期占有较高市场份额，且具有很高的市场认可度和消费者黏性，平台内经营者迁移成本较高，当事人提出的理由不成立。根据《反垄断法》第十八条、第十九条的规定，本机关认定，当事人在中国境内网络零售平台服务市场具有支配地位。

（一）当事人的市场份额超过50%。一是从平台服务收入情况看。2015—2019年，当事人网络零售平台服务收入在中国境内10家主要网络零售平台合计服务收入中，份额分别为86.07%、75.77%、78.51%、75.44%、71.17%。二是从平台商品交易额看。平台商品交易额是指网络零售平台上的商品成交金额，是平台上所有经营者经营状况和消费者消费状况的综合反映。2015—2019年，当事人网络零售平台商品交易额在中国境内网络零售商品交易总额中，份额分别为76.21%、69.96%、63.58%、61.70%、61.83%。

（二）相关市场高度集中。根据平台服务收入市场份额，2015—2019年，中国境内网络零售平台服务市场的HHI指数（赫芬达尔—赫希曼指数）分别为7408、6008、6375、5925、5350，CR4指数（市场集中度指数）分别为99.68、99.46、98.92、98.66、98.45，显示相关市场高度集中，竞争者数量较少。近5年来，当事人市场份额较为稳定，长期保持较强竞争优势，其他竞争性平台对当事人的竞争约束有限。

（三）当事人具有很强的市场控制能力。一是当事人具有控制服务价格的能力。当事人在与平台内经营者的商业谈判中，通常以格式合同方式，直接规定交易佣金费率和年度营销推广费支出水平，平台内经营者谈判能力较弱。二是当事人具有控制平台内经营者获得流量的能力。当事人通过制定平台规则、设定算法等方式，决定平台内经营者和商品的搜索排名及其平台展示位置，从而控制平台内经营者可获得的流量，对其经营具有决定性影响。三是当事人具有控制平台内经营者销售渠道的能力。当事人经营的淘宝和天猫平台商品交易额在中国境内网络零售商品交易总额中占比超过50%，是经营者开展网络零售最主要的销售渠道，对经营者具有很强影响力。

（四）当事人具有雄厚的财力和先进的技术条件。一是当事人具有雄厚的财力。2015—2019年，当事人净利润分别为（略），年均增长率24.1%；市值从2015年12月的1.32万亿元增长至2020年12月的4.12万亿元，强大的财力可以支持当事人在相关市场及关联市场的业务扩张。二是当事人具有先进的技术条件。当事人凭借进入网络零售平台服务市场的先发优势，积累了大量的平台内经营者和消费者，拥有海量的交易、物流、支付等数据，对比其他竞争性平台优势明显。当事人具有先进的算法，能够通过数据处理技术实现个性化搜索排序策略，针对性满足消费者需求，并精准监测平台内经营者在其他竞争性平台上的经营情况。同时，当事人是中国境内最大的公有云服务提供商，具有强大的算力，为当事人网络零售平台服务提供大规模计算、大数据分析等一整套云服务。当事人还具有先进的人工智能技术，并建立了可靠的安全系统。上述财力和技术条件巩固和增强了当事人的市场力量。

（五）其他经营者在交易上高度依赖当事人。一是当事人平台对平台内经营者具有很强的网络效应和锁定效应。证据表明，当事人平台拥有大量消费者用户，且平均消费水平远超其他竞争性平台。同时，当事人的消费者用户黏性很强，跨年度留存率达98%。因此，当事人对平台内经营者具有很强的跨边网络效应和锁定效应，平台内经营者难以放弃当事人平台上的庞大消费者群体和巨大流量。二是当事人平台是品牌形象展示的重要渠道。在网络零售平台服务市场，当事人平台拥有很高的经营者和消费者认可度，是品牌形象展示的重要载体。调查过程中，平台内经营者普遍表示，与其他网络零售平台相比，当事人平台的影响力更大，消费者更为认可，放弃在当事人平台经营不仅影响营收，还会对其品牌形象产生较大不利影响。三是平台内经营者从当事人平台转换到其他平台的成本很高。调查显示，当事人平台是大多数平台内经营者最主要的网络销售渠道，在其网络销售额中的占比普遍较高。平台内经营者在当事人平台获得了众多固定用户，积累了大量的交易、支付、用户评价等数据，并依赖这些数据开展经营活动。用户和数据是重要资源和无形资产，难以迁移到其他竞争性平台，平台内经营者转换至其他竞争性平台面临较高成本。

（六）相关市场进入难度大。进入网络零售平台服务市场不仅需要投入大量资金建设平台，建立物流体系、支付系统、数据系统等设施，还需要在品牌信用、营销推广等方面持续投入，进入相关市场成本较高。同时，网络零售平台须在平台一边获得足够多的用户，才能实现有效的市场进入。目前中国境内网络零售平台获客成本逐年提高，潜在进入者达到临界规模的难度不断增大。

（七）当事人在关联市场具有显著优势。当事人在物流、支付、云计算等领域进行了生态化布局，为当事人网络零售平台服务提供了强大的物流服务支撑、支付保障和数据处理能力，进一步巩固和增强了当事人的市场力量。

综上所述，根据《反垄断法》第十八条、第十九条规定，认定当事人在中国境内网络零售平台服务市场具有支配地位。

以上事实，有当事人财务报告、工作总结等文件、与部分平台内经营者签订的协议以及国家统计部门统计数据、第三方机构统计数据、平台内经营者相关人员调查询问笔录、竞争性平台经营数据及其相关人员调查询问笔录等证据证明。

五、当事人实施滥用市场支配地位行为的事实和依据

经查，2015年以来，当事人为限制其他竞争性平台发展，维持、巩固自身市场地位，滥用其在中国境内网络零售平台服务市场的支配地位，实施“二选一”行为，通过禁止平台内经营者在其他竞争性平台开店和参加其他竞争性平台促销活动等方式，限定平台内经营者只能与当事人进行交易，并以多种奖惩措施保障行为实施，违反《反垄断法》第十七条第一款第（四）项关于“没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易”的规定，构成滥用市场支配地位行为。

（一）禁止平台内经营者在其他竞争性平台开店。当事人作为网络零售平台服务提供者，平台内经营者是其吸引消费者、提升竞争力的关键要素。平台上聚集的经营者越多，越能够吸引更多消费者，形成正向反馈效应，使平台保持竞争优势和市场力量。同时，不同类别的平台内经营者对于平台竞争力的贡献度不同。一般情况下，经营者品牌知名度越高、市场份额越大，对平台竞争力的贡献越大。当事人根据销售增长、商品能力、用户运营、品牌力、服务能力、合规经营等因素将平台内经营者由高到低划分为SSKA、SKA、KA、核腰、腰部、长尾、底部等七个层次，其中KA及以上经营者（以下统称为核心商家）是网络零售平台的关键竞争力。为增强自身竞争力，削弱其他竞争性平台的市场力量，当事人对核心商家提出禁止在其他竞争性平台开店的要求。

一是在协议中直接规定不得在其他竞争性平台开店。2015年以来，当事人在与部分核心商家签订的《战略商家框架协议》、《联合生意计划》、《战略合作备忘录》等多种协议中，明确规定核心商家不得进驻其他竞争性平台、专注于在当事人平台开展网络零售业务，或者将当事人平台作为中国境内唯一的网络销售渠道、不考虑自行或由代理商通过其他网络零售平台进行交易、改变现有网络零售渠道需经当事人同意等，达到使核心商家仅在当事人平台经营的目的。

二是口头提出不得在其他竞争性平台经营要求。经查，当事人更多是在签署相关合作协议或者促销活动谈判过程中，对核心商家口头提出仅在当事人平台经营，要求核心商家不在其他竞争性平台开设旗舰店，或者要求核心商家将其他竞争性平台上的旗舰店降为非旗舰店、控制其他竞争性平台专卖专营店数量、下架全部商品、不予发货、限制库存等。由于当事人具有市场支配地位，平台内经营者对当事人网络零售平台服务具有较强依赖性，上述要求具有较强约束力。证据显示，当事人口头提出的不得在其他竞争性平台经营的要求普遍得到较好执行。

（二）禁止平台内经营者参加其他竞争性平台促销活动。为吸引消费者，增加平台的商品销量，网络零售平台每年定期开展集中促销活动，如“双11”“618”等，对商品销量影响很大，成为网络零售平台开展竞争的重要节点。为获取竞争优势，当事人重点对平台内核心商家提出不得参加其他竞争性平台重要促销活动的要求。

一是在协议中直接规定不得参加其他竞争性平台促销活动。2015年以来，当事人在与部分核心商家签订的《战略商家框架协议》、《联合生意计划》、《战略合作备忘录》等多种协议中，明确规定其不得参加其他网络零售平台组织的促销活动，或者未经当事人同意不得通过其他网络零售平台自行开展促销等，以减少其他竞争性平台的影响力。

二是口头提出不得参加其他竞争性平台促销活动要求。2015年以来，在每年“双11”“618”等促销活动期间，当事人均通过口头明确要求、发送核心商家在其他竞争性平台促销页面截屏等明示或暗示方式，要求核心商家不得参加其他竞争性平台的促销活动，包括不得参加其他竞争性平台的促销会场、不得在其他竞争性平台为商品打促销标签、不得在店铺内营造促销活动氛围等。证据显示，当事人口头提出的上述要求普遍得到较好执行。

（三）当事人采取多种奖惩措施保障“二选一”要求实施。当事人一方面通过流量支持等激励性措施促使平台内经营者执行“二选一”要求，另一方面通过人工检查和互联网技术手段监控等方式，监测平台内经营者在其他竞争性平台开店或者参加促销活动情况，并凭借市场力量、平台规则和数据、算法等技术手段，对不执行当事人相关要求的平台内经营者实施处罚，包括减少促销活动资源支持、取消参加促销活动资格、搜索降权、取消在平台上的其他重大权益等。上述处罚措施大幅降低消费者对被处罚平台内经营者的关注度，对其正常经营造成重大不利影响，同时具有很强的威慑效果，使得更多平台内经营者不得不执行当事人提出的“二选一”要求。

一是减少促销活动资源支持。促销活动中，网络零售平台一般会给参加促销的平台内经营者和商品打上特定标识，并在活动页面对特定经营者或商品予以优先展示，这是平台内经营者参加平台促销活动、增加商品销量的重要方式。当事人对违反“二选一”要求的部分平台内经营者，采取了取消其促销活动期间资源支持的处罚手段。证据显示，部分平台内经营者因参加其他竞争性平台“双11”“618”等促销活动，被当事人取消了促销会场优先展示位置。

二是取消促销活动参加资格。当事人制定“灰名单”制度，将在其他竞争性平台开店或者参加其他竞争性平台促销活动的平台内经营者列入处罚名单，取消其参加当事人大型促销活动资格。证据显示，部分平台内经营者因未执行当事人“二选一”要求而被列入“灰名单”，进而遭到处罚，只有执行当事人要求并经当事人审核通过后，方能恢复参加当事人大型促销活动和“聚划算”“天天特卖”等日常促销活动的报名资格。证据表明，大部分被列入“灰名单”的平台内经营者执行了当事人“二选一”要求。

三是实施搜索降权。搜索算法的核心是提升搜索转化率，使商品得到消费者更多关注，从而提高商品销量，涉及平台内经营者的核心权益。搜索降权直接导致平台内经营者的商品在平台上排序靠后甚至无法被搜索到，严重影响商品销售。对部分未执行“二选一”要求的平台内经营者，当事人调低其搜索权重，以示严厉处罚。证据显示，部分平台内经营者因未执行当事人“二选一”要求受到了搜索降权的处罚。

四是取消平台内经营者在当事人平台上的其他重大权益。当事人对经多次要求仍不停止在其他竞争性平台经营或者仍不退出其他竞争性平台促销活动的平台内经营者，采取取消KA资格或者终止相关合作等手段，剥夺其相关服务保障等重大权益。证据显示，部分平台内经营者因未执行当事人“二选一”要求，被取消KA资格或者被终止相关合作。

调查过程中，当事人提出签订合作协议为平台内经营者自愿，会给予平台内经营者独特资源作为对价，属于激励性措施，具有正当理由。当事人采取限制性措施是针对平台内经营者没有按照约定执行的情况，实施有关行为是保护针对交易的特定投入所必须。

本机关认为，当事人提出的理由不能成立，实施有关行为没有正当理由。一是大部分含有“二选一”内容的合作协议并非平台内经营者自愿签订。调查显示，平台内经营者往往倾向于在多个平台同时开设店铺、销售商品，签订相关协议并非出于自愿。平台内经营者因违反合作协议要求而被当事人处罚，证明其并非自愿与当事人开展相关合作。二是调查发现，部分平台内经营者并未因执行当事人口头要求而获得对价，取消对价只是当事人对平台内经营者进行处罚的手段之一。三是排他性交易并非保护特定投入所必须。当事人在日常经营和促销期间投入的资金和流量资源是平台自身经营所需的投入，并非为特定平台内经营者进行的投入。当事人采取的激励性措施，可以通过多种方式得到回报，实施“二选一”行为并不是必须选择。

以上事实，有当事人相关人员调查询问笔录、内部钉钉群聊天记录、电子邮件、与部分平台内经营者签订的合作协议、各业务部门发展规划、工作总结、“双11”“618”招商规则、会议简报等文件、当事人自查报告以及竞争性平台和平台内经营者相关人员调查询问笔录等证据证明。

六、当事人行为排除、限制了市场竞争

当事人限制平台内经营者在其他竞争性平台开店或者参加其他竞争性平台促销活动，形成锁定效应，以减少自身竞争压力，不当维持、巩固自身市场地位，背离平台经济开放、包容、共享的发展理念，排除、限制了相关市场竞争，损害了平台内经营者和消费者的利益，削弱了平台经营者的创新动力和发展活力，阻碍了平台经济规范有序创新健康发展。

（一）排除、限制了中国境内网络零售平台服务市场竞争。

当事人限定平台内经营者只能与其进行交易，不能进驻其他竞争性平台或者在其他竞争性平台开展促销活动，直接削弱了其他竞争性平台与当事人进行公平竞争的能力和相关市场竞争程度，不当提高了潜在竞争者的市场进入壁垒，破坏了公平、有序的市场竞争秩序。

一是排除、限制了相关市场经营者之间的公平竞争。当事人要求平台内经营者不得在其他竞争性平台开店或者不得参加其他竞争性平台的促销活动，不当抑制了其他竞争性平台可能获得的经营者供给，削弱了其他竞争性平台的竞争能力，排除、限制了市场公平竞争。同时，由于平台经济具有跨边网络效应，相关行为在直接导致其他竞争性平台上经营者流失的同时，也会进一步减少其他竞争性平台上的消费者数量，使平台内经营者和消费者数量减少形成循环反馈，削弱其他竞争性平台的竞争能力，严重排除、限制相关市场经营者之间的公平竞争。

证据表明，当事人出于竞争需要，有针对性地对部分品类经营者或重点品牌经营者提出“二选一”要求，压制其他竞争性平台相关业务发展或阻碍其品牌升级，并实现了相应效果。

二是排除、限制了相关市场潜在竞争。由于平台经济具有网络效应和规模经济特点，新进入的平台服务提供者需要积累一定规模的用户才能有效进入市场。当事人对部分平台内经营者提出不得进驻其他竞争性平台、将当事人作为中国境内唯一线上销售渠道等要求，在将经营者锁定在自身平台的同时，不当增加了相关市场潜在进入者与相关经营者达成合作协议的难度，使其难以获取进入市场开展竞争所需的必要资源，提高了市场进入壁垒，排除、限制了相关市场的潜在竞争。

（二）损害了平台内经营者的利益。

当事人有关行为直接限制了平台内经营者的经营自主权，削弱了商品的品牌内竞争，损害了平台内经营者利益。

一是损害了平台内经营者的经营自主权。由于不同平台侧重的消费者群体有所不同，通常情况下平台内经营者具有多栖性倾向，希望通过多平台经营，提升经营效率，获得更丰富的销售渠道，更广泛地接触消费者，以实现更大的销售额。当事人要求平台内经营者仅在当事人平台开店或者仅参加当事人平台的促销活动，剥夺了平台内经营者自主选择合作平台的交易权利，限制了其经营自主权。

二是不当减损平台内经营者合法利益。促销活动前，平台内经营者一般需要大量备货，并投入营销推广费等成本。当事人在大型促销活动期间向平台内经营者提出退出其他竞争性平台促销活动等要求，对平台内经营者实施取消促销活动资源、搜索降权等惩罚措施，严重影响平台内经营者正常经营，导致交易缺乏稳定性和公平性，直接损害平台内经营者的正当利益。当事人要求平台内经营者仅在当事人平台开店或者仅参加当事人平台的促销活动，也使其损失了原本可以在其他平台开展经营获得的收益。

三是削弱了品牌内竞争程度。同一品牌产品的经营者在不同平台上开展经营，可以在品牌内形成不同销售渠道之间的竞争。特别是在促销活动期间，网络零售平台往往通过对平台内经营者进行补贴，使其能够提供更为优惠的价格。当事人要求平台内经营者仅在当事人平台开店或者仅参加当事人平台的促销活动，限制了同一品牌商品的销售渠道和促销渠道，削弱了品牌内的竞争。

（三）阻碍资源优化配置，限制了平台经济创新发展。

当事人有关行为妨碍了网络零售平台服务市场的资源优化配置，抑制了市场主体活力，限制了平台经济创新发展。

一是阻碍了要素自由流动，降低资源配置效率。平台内经营者可以根据不同平台的经营效率、服务价格、管理水平、服务能力等在不同平台间自由选择，合理分配资源。当事人实施“二选一”行为，阻碍了生产要素在不同网络零售平台间的自由流动，影响了商品供需有效匹配，降低了经济循环流通效率。

二是限制了平台内经营者多样化差异化创新经营。平台内经营者可以根据不同平台用户特点，通过旗舰店、专营店、专卖店等不同形式和渠道，相机采取不同的竞争策略，开展差异化经营，从而为消费者提供更多选择。当事人限定平台内经营者只能与其进行交易，抑制了平台内经营者创新发展的动力和活力。

三是抑制了市场主体活力，影响平台经济创新发展。平台经济持续健康发展有赖于公平竞争和技术创新。当事人通过不正当手段维持和巩固自身竞争优势，削弱了平台经营者开展技术和商业模式创新的动力，影响了其他平台和潜在竞争者的创新意愿，不利于平台经济创新健康发展。

（四）损害了消费者利益。

当事人有关行为限制了消费者自由选择权和公平交易权，损害了消费者利益。

一是限制了消费者的自由选择权。在网络零售环境下，消费者的搜寻和比价成本大幅降低，更容易在不同平台间进行商品和价格比较，作出最优选择。当事人有关行为减少其他竞争性平台上可选择的品牌及商品，限缩了消费者可接触的品牌和商品范围，限制了消费者的自由选择权。

二是限制了消费者的公平交易权。网络零售平台根据自身经营策略，为消费者提供多元化的服务和促销活动。当事人限制平台内经营者在其他竞争性平台开店或参加促销活动，使消费者只能被动接受当事人的交易条件，无法享受其他平台更具竞争力的价格和服务，限制了消费者的公平交易权，损害了消费者利益。

三是从长远看会对社会总体福利水平带来潜在损害。当事人有关行为排除、限制了市场竞争，降低了平台经营效率，妨碍平台经营模式创新，阻碍潜在竞争者进入市场，不当降低了市场竞争的强度和水平，影响网络零售平台服务在充分竞争中不断优化和发展，损害效果会传递到消费终端，不仅损害消费者现实利益，也会损害消费者期待利益，减损社会总体福利水平。

以上事实，有当事人各业务部门发展规划、竞对策略、工作总结、内部钉钉群聊天记录、电子邮件等文件、当事人自查报告以及竞争性平台和平台内经营者相关人员调查询问笔录等证据证明。

七、行政处罚依据和决定

经查，当事人自2015年以来，滥用其在中国境内网络零售平台服务市场的支配地位，禁止平台内经营者在其他竞争性平台开店或者参加促销活动，排除、限制了相关市场竞争，侵害了平台内经营者的合法权益，损害了消费者利益，阻碍了平台经济创新发展，且不具有正当理由，构成《反垄断法》第十七条第一款第（四）项禁止“没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易”的滥用市场支配地位行为。

根据《反垄断法》第四十七条、第四十九条规定，综合考虑当事人违法行为的性质、程度和持续的时间，同时考虑当事人能够按照要求深入自查，停止违法行为并积极整改等因素，本机关对当事人作出如下处理决定：

（一）责令停止违法行为。

1. 不得限制平台内经营者在其他竞争性平台开展经营；不得限制平台内经营者在其他竞争性平台的促销活动。

2. 当事人应当自收到本行政处罚决定书之日起十五日内，向本机关提交改正违法行为情况的报告。

3. 根据《行政处罚法》坚持处罚与教育相结合的原则，本机关结合调查过程中发现的问题，制作《行政指导书》，要求当事人从严格落实平台企业主体责任、加强内控合规管理、保护消费者权益等方面进行全面整改，依法合规经营。

（二）对当事人处以其2019年度中国境内销售额4557.12亿元4%的罚款，计182.28亿元（大写：壹佰捌拾贰亿贰仟捌佰万元）。

根据《行政处罚法》第四十六条规定，当事人应当自收到本行政处罚决定书之日起十五日内，根据本行政处罚决定书，携缴款码到12家中央财政非税收入收缴代理银行（工、农、中、建、交、中信、光大、招商、邮储、华夏、平安、兴业）任一银行网点或者网上银行缴纳罚款。缴款码为：***。

根据《行政处罚法》第五十一条规定，当事人逾期不履行行政处罚决定的，本机关可以采取以下措施：（一）到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款；（二）申请人民法院强制执行。

当事人如对上述行政处罚决定不服，可以自收到本行政处罚决定书之日起六十日内，向国家市场监督管理总局申请行政复议；或者自收到本行政处罚决定书之日起六个月内，依法向人民法院提起行政诉讼。行政复议或者行政诉讼期间，本行政处罚决定不停止执行。

市场监管总局

2021年4月10日